關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引

(2013年12月6日　證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕46號(hào))

　　為進(jìn)一步強(qiáng)化首次公開發(fā)行股票并上市公司(以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2016年修訂）》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等規(guī)定，制定本指引。

　　發(fā)行人在披露與盈利能力相關(guān)的信息時(shí)，除應(yīng)遵守招股說明書準(zhǔn)則的一般規(guī)定外，應(yīng)結(jié)合自身情況，有針對(duì)性地分析和披露盈利能力。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、經(jīng)營(yíng)模式等，制定符合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點(diǎn)的盡職調(diào)查方案，盡職調(diào)查的內(nèi)容、程序、過程及結(jié)論應(yīng)在各自工作底稿中予以反映，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)在保薦工作報(bào)告中說明其盡職調(diào)查情況及結(jié)論。

　　一、收入方面

　　(一)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露下列對(duì)其收入有重大影響的信息，包括但不限于：

　　按產(chǎn)品或服務(wù)類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列表披露報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)收入的構(gòu)成及比例。發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售價(jià)格、銷售量的變化情況及原因。報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增減變化情況及原因。

　　發(fā)行人采用的銷售模式及銷售政策。按業(yè)務(wù)類別披露發(fā)行人所采用的收入確認(rèn)的具體標(biāo)準(zhǔn)、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)、操作流程等因素詳細(xì)說明其收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)主要客戶的銷售金額、占比及變化情況，主要客戶中新增客戶的銷售金額及占比情況。報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款中主要客戶的應(yīng)收賬款金額、占比及變化情況，新增主要客戶的應(yīng)收賬款金額及占比情況。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，包括但不限于：

　　發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。

　　發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持一致。發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的影響是否合理。

　　不同銷售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較高的，經(jīng)銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。

　　發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續(xù)性，會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。

　　發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的增長(zhǎng)。報(bào)告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

　　二、成本方面

　　(一)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露下列對(duì)其成本有重大影響的信息，包括但不限于：

　　結(jié)合報(bào)告期各期營(yíng)業(yè)成本的主要構(gòu)成情況，主要原材料和能源的采購數(shù)量及采購價(jià)格等，披露報(bào)告期各期發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本增減變化情況及原因。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人對(duì)主要供應(yīng)商的采購金額、占比及變化情況，對(duì)主要供應(yīng)商中新增供應(yīng)商的采購金額及占比情況。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人存貨的主要構(gòu)成及變化情況。如發(fā)行人期末存貨余額較大，周轉(zhuǎn)率較低，應(yīng)結(jié)合其業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素披露原因，同時(shí)分析并披露發(fā)行人的存貨減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人成本的準(zhǔn)確性和完整性，包括但不限于：

　　發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)的波動(dòng)情況及其合理性。

　　發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告期成本核算的方法是否保持一貫性。

　　發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購合同的簽訂及實(shí)際履行情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的影響。

　　發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤點(diǎn)制度的建立和報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況，異地存放、盤點(diǎn)過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點(diǎn)程序。

　　三、期間費(fèi)用方面

　　(一)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露下列對(duì)其期間費(fèi)用有重大影響的信息，包括但不限于：

　　報(bào)告期各期發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用的構(gòu)成及變化情況。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人的銷售費(fèi)用率，如果與同行業(yè)上市公司的銷售費(fèi)用率存在顯著差異，應(yīng)披露差異情況，并結(jié)合發(fā)行人的銷售模式和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露存在差異的原因。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用占銷售收入的比重，如報(bào)告期內(nèi)存在異常波動(dòng)，應(yīng)披露原因。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人期間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性，包括但不限于：

　　發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異常或變動(dòng)幅度較大的情況及其合理性。

　　發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相比，是否合理。發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，銷售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。

　　發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。

　　發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)際使用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支付或收取資金占用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。

　　四、凈利潤(rùn)方面

　　(一)發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露下列對(duì)其凈利潤(rùn)有重大影響的信息，包括但不限于：

　　報(bào)告期各期發(fā)行人的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)金額，分析發(fā)行人凈利潤(rùn)的主要來源以及凈利潤(rùn)增減變化情況及原因。

　　報(bào)告期各期發(fā)行人的綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率，同行業(yè)上市公司中與發(fā)行人相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率對(duì)比情況。如存在顯著差異，應(yīng)結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品銷售價(jià)格和產(chǎn)品成本等，披露原因及對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的影響。

　　報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的各項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)，如壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例、固定資產(chǎn)折舊年限等與同行業(yè)上市公司同類資產(chǎn)相比存在顯著差異的，應(yīng)披露原因及對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的累計(jì)影響。

　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第2號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)表附注中政府補(bǔ)助相關(guān)信息的披露》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)在報(bào)表附注中作完整披露;政府補(bǔ)助金額較大的項(xiàng)目，應(yīng)在招股說明書中披露主要信息。

　　報(bào)告期內(nèi)稅收政策的變化及對(duì)發(fā)行人的影響，是否面臨即將實(shí)施的重大稅收政策調(diào)整及對(duì)發(fā)行人可能存在的影響。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)核查影響發(fā)行人凈利潤(rùn)的項(xiàng)目，包括但不限于：

　　發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性;與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理等。

　　發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。