發(fā)文：上海證券交易所

　　文號(hào)：上證發(fā)〔2013〕28號(hào)

　　日期：2013-12-27

各市場(chǎng)參與人：

　　為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)證券上市審核工作，本所對(duì)《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》進(jìn)行了修訂，并更名為《上海證券交易所證券上市審核實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　本所于2009年8月6日發(fā)布的《上海證券交易所證券上市審核暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所證券上市審核實(shí)施細(xì)則

上海證券交易所

二○一三年十二月二十七日

上海證券交易所證券上市審核實(shí)施細(xì)則

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)證券上市審核工作，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《公司債券上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所證券投資基金上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《基金上市規(guī)則》”)及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。

　　第二條 下列事項(xiàng)的審核，適用本細(xì)則;本細(xì)則未規(guī)定的，適用《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定：

　　(一)股票、企業(yè)債券、公司債券、證券投資基金份額的首次上市;

　　(二)股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市與恢復(fù)上市;

　　(三)股票、企業(yè)債券、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、證券投資基金份額的終止上市，但因債券到期而終止上市的除外;

　　(四)本所審核的其他證券上市、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市。

　　前款所稱股票，包括普通股和優(yōu)先股。

　　第三條 本所設(shè)立上市委員會(huì)，對(duì)本細(xì)則第二條規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行審核。本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出審核決定。

　　上市委員會(huì)審核時(shí)，可以采用召開審核會(huì)議、直接進(jìn)行通訊表決或者其他方式進(jìn)行。

　　第四條 本所設(shè)立上市咨詢委員會(huì)，為上市審核事宜提供咨詢建議。

　　第五條 上市委員會(huì)委員以及上市咨詢委員會(huì)委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

　　第六條 本所從符合條件的會(huì)計(jì)、法律及相關(guān)領(lǐng)域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任上市委員會(huì)委員以及上市咨詢委員會(huì)委員。

　　本所及時(shí)對(duì)外公布上市委員會(huì)委員名單，并可根據(jù)需要在每屆任期屆滿前對(duì)委員進(jìn)行增補(bǔ)或者調(diào)整。上市咨詢委員會(huì)委員可作為上市委員會(huì)委員的換屆或增補(bǔ)人選。

　　第二章 上市委員會(huì)

　　第七條 上市委員會(huì)委員每屆任期2年，任期屆滿，可以連任。

　　本所根據(jù)需要，可以調(diào)整委員每屆任期和任職屆數(shù)。

　　第八條 上市委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)熟悉有關(guān)證券法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策;

　　(二)熟悉證券相關(guān)業(yè)務(wù)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則;

　　(三)在所從事領(lǐng)域內(nèi)有良好聲譽(yù)，沒有受到刑事、行政處罰和相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分;

　　(四)堅(jiān)持原則、公正廉潔、嚴(yán)格守法;

　　(五)本所要求的其他條件。

　　第九條 上市委員會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

　　(一)勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料;

　　(二)按要求參加審核，根據(jù)法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán);

　　(三)不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈(zèng)，不得私下與上述單位或人員接觸;

　　(四)保守在履行職責(zé)時(shí)接觸的國(guó)家機(jī)密和有關(guān)單位的商業(yè)秘密，不得對(duì)外透露有關(guān)會(huì)議的情況;

　　(五)不得利用在履行職責(zé)時(shí)獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益;

　　(六)本所規(guī)定的其他要求。

　　第十條 上市委員會(huì)委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

　　(一)不符合本細(xì)則第八條規(guī)定的條件的;

　　(二)違反本細(xì)則第九條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的;

　　(三)任期內(nèi)兩次以上無故不參加審核的;

　　(四)本人申請(qǐng)辭去委員職務(wù)的;

　　(五)本所規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 每次審核時(shí)，本所在上市委員會(huì)委員中選定7名委員參加審核，實(shí)際參加審核的委員不得少于5人,其中法律、會(huì)計(jì)專業(yè)人士至少各1人。

　　第十二條 經(jīng)本所選定參加審核的委員，如與申請(qǐng)人或?qū)徍耸马?xiàng)存在直接或間接利害關(guān)系，可能影響其公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)回避。

　　第十三條 上市委員會(huì)工作小組(以下簡(jiǎn)稱工作小組)設(shè)于本所發(fā)行上市部，負(fù)責(zé)辦理下列具體事務(wù)：

　　(一)接受上市申請(qǐng)材料;

　　(二)確認(rèn)選定的委員能否參加審核;

　　(三)向委員送交審核材料;

　　(四)參加審核會(huì)議，制作會(huì)議記錄;

　　(五)制作審核決定書，并送達(dá)申請(qǐng)人;

　　(六)上市委員會(huì)要求辦理的其他事項(xiàng)。

　　第三章 審核程序

　　第十四條 申請(qǐng)人按照本細(xì)則第二條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定提出上市或恢復(fù)上市申請(qǐng)的，應(yīng)按《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》等規(guī)定，向本所提交相關(guān)材料。

　　第十五條 在本所上市的證券出現(xiàn)暫停上市、終止上市情形的，由本所相關(guān)業(yè)務(wù)部門提出處理建議，提交上市委員會(huì)審核，并通知申請(qǐng)人。

　　第十六條 申請(qǐng)人認(rèn)為本所上市委員會(huì)委員與首次上市或恢復(fù)上市審核事項(xiàng)存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核的，應(yīng)在向本所提交相關(guān)申請(qǐng)材料的同時(shí)提交書面回避申請(qǐng)，并說明理由。

　　申請(qǐng)人認(rèn)為本所上市委員會(huì)委員與暫停上市、終止上市審核事項(xiàng)存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核的，應(yīng)當(dāng)在收到本細(xì)則第十五條規(guī)定的通知之日起3日內(nèi)，向本所送達(dá)書面回避申請(qǐng)，并說明理由。

　　相關(guān)委員是否回避，由本所審核決定。

　　第十七條 工作小組在審核前，將相關(guān)材料送交參加審核的委員審閱。

　　第十八條 被指派參加審核的委員如發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)回避的情形，或因特殊事由不能參加審核的，應(yīng)當(dāng)在審核前通知工作小組，并提交書面申請(qǐng)及理由。本所可在核實(shí)后對(duì)參審委員作相應(yīng)調(diào)整。

　　第十九條 上市委員會(huì)審核時(shí)召開審核會(huì)議的，會(huì)議由本所從參審委員中指定的會(huì)議召集人主持。審核會(huì)議按照下列議程進(jìn)行：

　　(一)出席會(huì)議委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后，委員填寫是否存在與申請(qǐng)人事先接觸或是否存在回避事項(xiàng)的有關(guān)說明，交由工作小組核對(duì)后，召集人宣布會(huì)議開始并主持會(huì)議;

　　(二)召集人組織委員對(duì)審核事項(xiàng)逐一發(fā)表個(gè)人審核意見;

　　(三)召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成審核會(huì)議對(duì)審核事項(xiàng)的審核意見;

　　(四)委員確認(rèn)審核會(huì)議記錄、審核意見記錄并簽名;

　　(五)委員進(jìn)行投票表決;

　　(六)工作小組負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果;

　　(七)召集人宣布表決結(jié)果;

　　(八)委員在審核會(huì)議表決結(jié)果上簽名。

　　上市委員會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議之外的其他方式對(duì)審核事項(xiàng)進(jìn)行審核的，參照前款規(guī)定的程序進(jìn)行。

　　第二十條 參審委員認(rèn)為有必要的，可以要求本所通知申請(qǐng)人接受詢問，或者要求本所聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見。

　　第二十一條 上市委員會(huì)對(duì)審核事項(xiàng)只進(jìn)行一次審核。如發(fā)現(xiàn)存在尚待核實(shí)的重大事項(xiàng)或其他嚴(yán)重影響委員正確判斷的情形，經(jīng)參審委員過半數(shù)同意，可對(duì)該審核事項(xiàng)暫緩表決一次。

　　第二十二條 審核事項(xiàng)的表決采用記名投票方式，參審委員每人享有一票表決權(quán)。審核決議須經(jīng)參審委員所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　第二十三條 本所在《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》、《基金上市規(guī)則》規(guī)定的期限內(nèi)，對(duì)本細(xì)則第二條規(guī)定的審核事項(xiàng)作出決定。其中申請(qǐng)人按本所要求提交補(bǔ)充文件的時(shí)間、因委員回避而調(diào)整會(huì)議日期的時(shí)間以及本所聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見的時(shí)間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

　　第二十四條 證券發(fā)行人、基金管理人或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人在提交相關(guān)材料中或接受詢問時(shí)，存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實(shí)的，本所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重，采取相關(guān)紀(jì)律處分或監(jiān)管措施。

　　第二十五條 證券發(fā)行人、基金管理人不服本所作出的決定，可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間本所決定不停止執(zhí)行。

　　第四章 附則

　　第二十六條 本細(xì)則由本所理事會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。

　　第二十七條 本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十八條 本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。