第四節　公司重大事項分析

　　一、公司的資產重組

　　(一)資產重組方式

　　分類：擴張型公司重組、調整型公司重組、控制權變更型公司重組。

　　1.擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經營規模和資產規模的重組行為。

　　(1)購買資產;

　　(2)收購公司;

　　(3)收購股份;

　　(4)合資或聯營組建子公司;

　　(5)公司合并。

　　公司法中的分類：吸收合并和新設合并。

　　2.調整型公司重組

　　(1)股權置換;

　　(2)股權—資產置換;

　　(3)資產置換;

　　(4)資產出售或剝離;

　　(5)公司的分立;

　　(6)資產配負債剝離。

　　3.控制權變更型公司重組(公司的所有權與控制權變更是公司重組的最高形式)

　　(1)股權的無償劃撥;

　　(2)股權的協議轉讓;

　　(3)公司股權托管和公司托管;

　　(4)表決權信托和委托書;

　　(5)股份回購;

　　(6)交叉控股。

　　交叉控股產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發的股份。

　　(二)資產重組對公司的影響(重點)

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化融合、企業組織的重構。

　　著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。

　　對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并;而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

　　(三)資產重組常用的評估方法

　　1.市場價值法

　　市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優點：首先，市場價值法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。

　　被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法。

　　優點：比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業資產保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外，經濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。