2019年保薦代表人《投資銀行業務》考試范圍參考考試大綱。考試大綱中這些考點要求重點掌握！保薦代表人是專項業務資格考試中最難的一個類別，復習的時候重在理解。
保薦代表人考試沿用《保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)》，共七章。
第一章 保薦業務監管
第一節 資格管理
掌握保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序
第二節 主要職責
掌握保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責;掌握保薦機構和保薦代表人在持續督導期間應履行的職責。
第三節 工作規程
掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系;掌握持續督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發表的獨立意見、現場核查工作具體要求;掌握與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。
掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利。
第四節 執業規范
掌握保薦工作過程中相關方的法律責任;掌握違反保薦制度的法律后果、監管措施及法律責任。
第五節 內部控制
掌握保薦業務內部控制的目標和原則;掌握內部控制組織體系、職責分工及制度保障等具體要求;掌握立項、盡職調查、持續督導等各業務環節的內部控制措施。
第二章 財務分析
第一節 會計
一、基礎會計理論及財務報告
掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求;掌握資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。
掌握財務報表的主要構成及基本內容;掌握財務報告附注的有關披露要求;掌握分部報告的內容和披露要求;掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響;掌握非經常性損益的主要內容。
二、會計要素的確認和計量
掌握存貨的確認和計量。
掌握長期股權投資的確認和計量;掌握長期股權投資減值的判斷標準及會計處理。
掌握固定資產的確認和計量。
掌握無形資產的確認和計量;掌握研究階段和開發階段的劃分及計量。
掌握資產減值準則涵蓋的范圍;掌握估計資產可收回金額的基本方法。
掌握收入的定義和分類;掌握各類收入確認條件和計量方法;掌握成本和費用等項目的概念及核算內容。
三、主要會計事項及處理
掌握或有事項的概念及特征;掌握或有負債和或有資產的主要內容;掌握預計負債的確認和計量。
掌握非貨幣性資產交換的認定、確認和計量。
掌握債務重組的定義及主要方式。
掌握股份支付工具的主要類型;掌握股份支付的確認和計量。
掌握租賃的分類。
掌握政府補助的定義、主要形式及分類。
掌握資產、負債的計稅基礎和暫時性差異。
掌握會計政策及其變更的內容;掌握追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理;掌握會計估計及其變更的內容;掌握前期會計差錯的內容、前期會計差錯更正的會計處理。
掌握資產負債表日后事項的內容及相關的會計處理。
掌握企業合并的概念、方式及類型劃分;掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定。
掌握公允價值計量的基本要求。
第二節 財務分析
掌握基本財務比率分析;掌握財務預測的步驟和方法。
掌握企業價值評估方法;掌握產品成本分類。
掌握本量利分析法中損益方程式的內容;掌握保本分析。
第三節 稅法、審計、內部控制與評估
掌握增值稅、消費稅、企業所得稅、個人所得稅的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據和稅收優惠等相關規定;掌握企業改制、重組業務中稅務的相關規定。
掌握風險評估的概念、程序及信息來源。
掌握審計證據的性質和獲取審計證據的程序;掌握函證、監盤及分析程序的運用。
掌握銷售與收款循環、采購與付款循環、生產與存貨循環涉及的主要業務活動。
掌握審計報告內容及意見的基本類型;掌握預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容。
掌握內部控制的定義、目標、原則、要素;掌握內部控制各要素的具體內容和實施要求;掌握內部控制審計報告的格式與內容。
掌握資產評估的基本方法及適用條件。
第三章 股權融資
第一節 首次公開發行股票
一、條件和要求
掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關于首次公開發行股票并上市的條件和要求的規定。
二、盡職調查
掌握關于保薦機構及保薦代表人盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準。
掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。
掌握盡職調查工作對發行人基本情況、公司業務與技術、同業競爭與關聯交易、高級管理人員、組織結構與內部控制、財務與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求。
掌握招股說明書驗證工作。
掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內容。
掌握對企業信用信息盡職調查工作的要求。
三、推薦和申報
掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程;掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。
掌握主板和創業板發行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。
掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求。
掌握首次公開發行并在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。
四、核準程序
掌握主板和創業板首次公開發行股票并上市的核準程序。
掌握股票發行審核制度。
掌握發行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、終止審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求;掌握通過發審會后擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。
掌握證券交易所主板和創業板上市條件和上市保薦書的要求和主要內容。
掌握關于股票限售期的規定。
五、信息披露
掌握招股說明書(意向書)及摘要的內容與格式;掌握招股說明書(意向書)及摘要的編制和披露要求。
掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任;掌握股票上市公告書的內容及披露要求。
掌握首次公開發行股票并在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求;掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。
第二節 上市公司發行新股
一、條件和要求
掌握上市公司公開發行新股的條件、要求及程序;掌握上市公司不得公開發行股票的情形。
掌握上市公司非公開發行股票的條件;掌握上市公司不得非公開發行股票的情形。
掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定。
掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序。
掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。
二、推薦和申報
掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序;掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容。
掌握申請文件的編制要求和基本內容。
掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。
三、發行上市程序及信息披露
掌握增發、配股的發行方式;掌握新增股票上市業務操作流程。
掌握發行申請前后及公開發行過程中的信息披露要求;掌握非公開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。
第三節 非上市公眾公司股份公開轉讓
掌握證券公司在全國股轉系統從事相關業務的規定及要求;掌握全國股轉系統有關投資者適當性管理的規定。
掌握非上市公眾公司在全國股轉系統掛牌的條件、程序和信息披露要求;掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求;掌握掛牌公司股票轉讓的相關規定。
第四章 債權融資
第一節 政府債券
掌握我國國債的發行方式;掌握地方政府債券的發行條件。
第二節 金融債券
掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發行條件、程序及信息披露要求。
第三節 公司債券
一、公司債券
掌握公司債券發行方式、發行場所、發行條件及條款設計要求;掌握公開發行的公司債券發行的申報與核準的程序、發行申請文件內容;掌握非公開發行公司債券的發行備案程序;掌握公司債券上市條件、上市申請和核準程序、掛牌轉讓條件、掛牌轉讓申請和核準程序;掌握公司債券存續期內的信息披露及持續性義務、信用風險管理;掌握公司債券持有人權益保護的相關規定;掌握證券交易所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定;掌握交易所對投資者適當性管理的管理原則。
二、可轉換公司債券
掌握可轉換公司債券的發行條件、要求及程序;掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念;掌握可轉換公司債券發行條款的設計要求。
掌握可轉換公司債券的發行申報程序和申請文件要求;掌握可轉換公司債券的發行核準程序、發行方式、程序和上市的一般規定;掌握上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規定;掌握發行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求。
三、可交換公司債券
掌握可交換公司債券的發行場所、發行方式、發行條件和要求;掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件;掌握可交換公司債券的主要條款;掌握上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。
四、信用評級
掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規定。
第四節 企業債券
一、企業債券
掌握企業債券的發行條件、程序及信息披露要求;掌握企業債券發行的申報與核準要求;掌握企業債券發行申請文件內容。
二、非金融企業債務融資工具
無
第五節 資產證券化
掌握資產證券化發行方式、發行場所和交易結構設計;掌握資產證券化發行備案的相關規定;掌握資產證券化各方參與者的條件、職責等相關內容;掌握資產證券化產品盡職調查和信息披露的相關要求。
第五章 定價銷售
第一節 股票估值
掌握證券的投資價值分析及估值方法;掌握現金流量法估值模型與可比公司法估值模型;掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。
第二節 債券估值
掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算;掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論。
掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算;掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算;掌握可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型。
第三節 股票發行與銷售
掌握股票發行的基本規則、發行方式和操作流程;掌握股票承銷團的相關規定。
掌握首次公開發行股票的基本規則和操作程序;掌握首次公開發行股票的詢價、配售、老股轉讓、回撥機制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權等內容的相關規定。
第四節 債券發行與銷售
掌握各類債券發行的基本規則、發行方式和操作流程;掌握各類債券承銷團組織的相關規定;掌握簿記建檔的操作流程和要求。
掌握上市公司發行可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程。
第六章 財務顧問
第一節 業務監管
掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業務規程;掌握財務顧問業務的監督管理和法律責任。
第二節 上市公司收購
掌握公司收購的概念、形式及基本業務流程。
掌握上市公司收購業務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念;掌握上市公司收購過程中權益披露的相關規定;掌握要約收購的概念、基本規則和操作程序;掌握要約收購義務豁免的相關規定;掌握協議收購的概念、基本規則和操作程序;掌握間接收購規則。
第三節 上市公司重大資產重組
掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準;掌握上市公司重大資產重組涉及重組上市、配套融資等情況的相關規定。
掌握上市公司實施重大資產重組的程序、信息管理要求和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定;掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定;掌握證監會關于上市公司重大資產重組問題與解答的相關規定。
掌握上市公司重大資產重組的監管規定和法律責任;掌握上市公司并購重組委員會運行規則。
第四節 涉外并購
掌握外國投資者并購境內企業的相關規定;掌握外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定。
掌握我國投資者對外國企業并購的相關規定。
第五節 非上市公眾公司并購
掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的相關規定。
掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司收購的相關規定。
第七章 持續督導
第一節 法人治理
掌握上市公司股東的權利、義務及相應法律責任;掌握上市公司控股股東的行為規范、股東大會的職權;掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則、決議程序;掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制的相關規定;掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。
掌握董事的任職資格和產生程序；掌握董事長的職權;掌握董事會的職權、議事規則、規范運作及決議方式。
掌握監事的任職資格和產生程序。
掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求。
掌握上市公司法人治理的相關要求。
第二節 規范運作
掌握對上市公司“五獨立”的要求;掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求。
掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則;掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規定;掌握上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。
掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求;掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。
掌握上市公司股份回購的相關要求;掌握上市公司股權激勵的相關要求。
掌握關于募集資金管理的相關規定。
掌握上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及關聯方買賣股票的相關規定。
第三節 信守承諾
掌握對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。
掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求、督導措施。
掌握上市公司現金分紅的相關要求。
第四節 持續信息披露
掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求;掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求。
掌握保薦機構在上市公司信息披露中需要履行的督導責任。
掌握定期報告中主要財務指標的計算方法;掌握年度報告中關于關聯交易的披露要求;掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求;掌握財務信息更正的披露要求。
掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求;掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的審議程序及披露要求。
掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人。
掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求。
掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規定;掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規定。
第五節 法律責任
掌握上市公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任。
