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2025年證券專項《保薦代表人》易錯題匯總

2025年證券《保薦代表人》易錯題匯總

1、根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，下列關于首次公開發行股票中網下和網上投資者的說法，正確

的有（　　）。[多選題]

A.網上投資者在自主表達申購意向并簽訂全權委托協議后，可由證券公司代為進行新股申購

B.網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金

C.投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與

D.網上投資者申購數量不足網上初始發行數量的，發行人和主承銷商可以將網上發行部分向網下回撥

答案：BCD

解析：A項，《證券發行與承銷管理辦法》（2023）第十五條，首次公開發行證券采用詢價方式的，網上投資

者有效申購數量超過網上初始發行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。有效申購倍數、回撥

比例及回撥后無限售期網下發行證券占本次公開發行證券數量比例由證券交易所規定。 網上投資者申購數量不足網

上初始發行數量的，發行人和主承銷商可以將網上發行部分向網下回撥。 網下投資者申購數量不足網下初始發行數

量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

第十六條，首次公開發行證券，網上投資者應當持有一定數量非限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，

不得概括委托證券公司進行證券申購。

采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十七條，首次公開發行證券的網下發行應當和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購

資金。網上申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。投資

者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

2、根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票的定價基準日指的是（　

　）。[單選題]

A.董事會召開日

B.發行期的首日

C.董事會決議公告日

D.股東大會決議公告日

答案：B

解析：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第57條，向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上

市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。

上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發

行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

3、根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，以下關于創業板上市公司再融資的說法正確的是（　　）。[單

選題]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增發的方式進行再融資

B.上市公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年

末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效

2025年證券專項《保薦代表人》易錯題匯總

2025年證券《保薦代表人》易錯題匯總

1、根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，下列關于首次公開發行股票中網下和網上投資者的說法，正確

的有（　　）。[多選題]

A.網上投資者在自主表達申購意向并簽訂全權委托協議后，可由證券公司代為進行新股申購

B.網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金

C.投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與

D.網上投資者申購數量不足網上初始發行數量的，發行人和主承銷商可以將網上發行部分向網下回撥

答案：BCD

解析：A項，《證券發行與承銷管理辦法》（2023）第十五條，首次公開發行證券采用詢價方式的，網上投資

者有效申購數量超過網上初始發行數量一定倍數的，應當從網下向網上回撥一定數量的證券。有效申購倍數、回撥

比例及回撥后無限售期網下發行證券占本次公開發行證券數量比例由證券交易所規定。 網上投資者申購數量不足網

上初始發行數量的，發行人和主承銷商可以將網上發行部分向網下回撥。 網下投資者申購數量不足網下初始發行數

量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

第十六條，首次公開發行證券，網上投資者應當持有一定數量非限售股份或存托憑證，并自主表達申購意向，

不得概括委托證券公司進行證券申購。

采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十七條，首次公開發行證券的網下發行應當和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購

資金。網上申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。投資

者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

2、根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票的定價基準日指的是（　

　）。[單選題]

A.董事會召開日

B.發行期的首日

C.董事會決議公告日

D.股東大會決議公告日

答案：B

解析：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第57條，向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上

市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。

上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發

行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

3、根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，以下關于創業板上市公司再融資的說法正確的是（　　）。[單

選題]

A.上市公司尚未盈利前，不可以采取增發的方式進行再融資

B.上市公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年

末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效

C.控股股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數量

D．配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30%

答案：B

解析：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》分析如下：

A項，第9條規定，上市公司向不特定對象發行股票，應當符合下列規定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；

（三）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信

息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報

告被出具無保留意見審計報告；

（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

（六）交易所主板上市公司配股、增發的，應當最近三個會計年度盈利；增發還應當滿足最近三個會計年度加

權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

B項 ，第21條規定，上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總

額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

CD兩項，第53條規定，上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應當采

用代銷方式發行。

控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆

滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返

還已經認購的股東。

4、金融類以外的上市公司發行優先股所募集的資金，不能投資于（　　）。[多選題]

A.商業銀行

B.中央銀行

C.證券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《優先股試點管理辦法》（2023年修訂）第22條第2款規定，上市公司發行優先股募集資金應有明確用

途，除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務

性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

5、某主板上市公司2022年2月發行股份購買資產后，股份應予鎖定36個月的有（　　）。[多選題]

A.甲股東為上市公司實際控制人

B.乙股東用于認購的資產于2021年5月購入

C.特定對象為上市公司控制的關聯人

D.通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權

答案：ABCD

解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023）第46條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股

份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

C.控股股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數量

D．配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30%

答案：B

解析：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》分析如下：

A項，第9條規定，上市公司向不特定對象發行股票，應當符合下列規定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；

（三）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信

息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報

告被出具無保留意見審計報告；

（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

（六）交易所主板上市公司配股、增發的，應當最近三個會計年度盈利；增發還應當滿足最近三個會計年度加

權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

B項 ，第21條規定，上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總

額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

CD兩項，第53條規定，上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應當采

用代銷方式發行。

控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆

滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返

還已經認購的股東。

4、金融類以外的上市公司發行優先股所募集的資金，不能投資于（　　）。[多選題]

A.商業銀行

B.中央銀行

C.證券公司

D.未上市公司

答案：AC

解析：《優先股試點管理辦法》（2023年修訂）第22條第2款規定，上市公司發行優先股募集資金應有明確用

途，除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務

性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

5、某主板上市公司2022年2月發行股份購買資產后，股份應予鎖定36個月的有（　　）。[多選題]

A.甲股東為上市公司實際控制人

B.乙股東用于認購的資產于2021年5月購入

C.特定對象為上市公司控制的關聯人

D.通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權

答案：ABCD

解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023）第46條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股

份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

6、發行人A及控股股東甲股份有限公司畜用疫苗、禽用疫苗均存在同類產品，則保薦機構在認定同業競爭是否

構成重大不利影響時，應（　　）。[多選題]

A.結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，關注同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公

平競爭

B.結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，關注同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間相互或

者單方讓渡商業機會情形

C.結合目前經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安

排，以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施

D.關注競爭方的同類產品凈利潤占發行人凈利潤的比例是否達 30%以上，若達到 30%以上的，如無充分相反證

據，原則上應認定為構成重大不利影響

答案：AB

解析：根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》第5問，對發行條件發行人“與控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”，應

當如何理解？

答：申請在創業板上市的企業，如存在同業競爭情形認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦人及發行人

律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競

爭，是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情

形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利

的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、

業務的安排，以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施。

7、根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》，下列屬于進入創新層的條件是（　　）。[單選題]

A.最近兩年累計凈利潤不少于1000萬元

B.最近兩年營業收入累計不低于8000萬元，且持續增長

C.公司掛牌以來完成過定向發行股票（不包含優先股），且發行融資金額累計不低于 1000 萬元

D.最近一年期末凈資產不為負值

答案：D

解析：《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法（2022）》第7條規定，掛牌公司進入創新層，應當符合下

列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，截至進層啟動日的

股本總額不少于2000萬元；

（二）最近兩年營業收入平均不低于8000萬元，且持續增長，年均復合增長率不低于30%，截至進層啟動日的

股本總額不少于2000萬元；

（三）最近兩年研發投入累計不低于2500萬元，截至進層啟動日的24個月內，定向發行普通股融資金額累計不

低于4000萬元（不含以非現金資產認購的部分），且每次發行完成后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億

元；

（四）截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元；采取做市交

易方式的，截至進層啟動日做市商家數不少于4家；采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方

式實現的股票累計成交量不低于100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少于5000萬元。