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2025年證券專項《保薦代表人》超高頻考點匯總

2025年證券《保薦代表人》超高頻考點

1、滬、深、北交易所

主板 創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 北交所

板

塊

定

位

突出“大盤藍(lán)籌”特色，

重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、

經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大

、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)

企業(yè)

主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新

技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新模式深度融合

面向世界科技前沿、面向

經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重

大需求。優(yōu)先支持符合國

家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技

術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，

主要依靠核心技術(shù)開展生

產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)

模式，市場認(rèn)可度高，社

會形象良好，具有較強成

長性的企業(yè)

主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)

，重點支持先進制造業(yè)和

現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)

，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級

，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，

促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展

行

業(yè)

要

求

---

原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的

行業(yè)：(1）農(nóng)林牧漁業(yè)；

(2）采礦業(yè)；(3）酒、飲料和精制

茶制造業(yè)；(4）紡織業(yè)；(5）黑色

金屬冶煉和壓延加工業(yè)；(6）電力

、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；

(7）建筑業(yè)；(8）交通運輸、倉儲

和郵政業(yè)；(9）住宿和餐飲業(yè)；(1

0）金融業(yè)；(11）房地產(chǎn)業(yè)；(12

）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。

【但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、

自動化、人工智能、新能源等新技

術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度

融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。】

屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)

產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：

(1) 新一代信息技術(shù)

(2) 高端裝備

(3) 新材料

(4) 新能源

(5) 節(jié)能環(huán)保

(6) 生物醫(yī)藥

限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)

在科創(chuàng)板發(fā)行上市。

禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、

投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)

行上市。

金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持

在北交所發(fā)行上市。

不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類行

業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培

訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。

2025年證券專項《保薦代表人》超高頻考點匯總

2025年證券《保薦代表人》超高頻考點

1、滬、深、北交易所

主板 創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 北交所

板

塊

定

位

突出“大盤藍(lán)籌”特色，

重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、

經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大

、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)

企業(yè)

主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新

技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、

新模式深度融合

面向世界科技前沿、面向

經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重

大需求。優(yōu)先支持符合國

家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技

術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，

主要依靠核心技術(shù)開展生

產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)

模式，市場認(rèn)可度高，社

會形象良好，具有較強成

長性的企業(yè)

主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)

，重點支持先進制造業(yè)和

現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)

，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級

，培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，

促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展

行

業(yè)

要

求

---

原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的

行業(yè)：(1）農(nóng)林牧漁業(yè)；

(2）采礦業(yè)；(3）酒、飲料和精制

茶制造業(yè)；(4）紡織業(yè)；(5）黑色

金屬冶煉和壓延加工業(yè)；(6）電力

、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；

(7）建筑業(yè)；(8）交通運輸、倉儲

和郵政業(yè)；(9）住宿和餐飲業(yè)；(1

0）金融業(yè)；(11）房地產(chǎn)業(yè)；(12

）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。

【但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、

自動化、人工智能、新能源等新技

術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度

融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。】

屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)

產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：

(1) 新一代信息技術(shù)

(2) 高端裝備

(3) 新材料

(4) 新能源

(5) 節(jié)能環(huán)保

(6) 生物醫(yī)藥

限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)

在科創(chuàng)板發(fā)行上市。

禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、

投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)

行上市。

金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持

在北交所發(fā)行上市。

不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類行

業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培

訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。

定位

標(biāo)準(zhǔn) ---

（1）最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于 15%

，最近一年研發(fā)投入金額不低于 1000 萬元，

且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于 25%；

（2）最近三年累計研發(fā)投入金額不低于 5000

萬元，且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于

25%；

（3）屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者數(shù)

字經(jīng)濟等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年營業(yè)

收入復(fù)合增長率不低于 30%。

【最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到 3 億元的企業(yè)，

已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)

收入復(fù)合增長率要求。】

（1）最近 3 年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例 5%以

上，或最近3 年研發(fā)投入金額累計在 8000萬元

以上；

（2）研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于 1

0%；

（3）應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利 7項以上

；【軟件行業(yè)不適用此項，研發(fā)投入占比應(yīng)在1

0%以上。】

（4）最近 3 年營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到 25%

，或最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到 3億元。【預(yù)

計市值40億或已境外上市紅籌企業(yè)，不適用此

項】

---

2、配股與增發(fā)要求

主板 創(chuàng)業(yè)

板

科創(chuàng)

板 北交所

配

股

擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的50%

控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行

增

發(fā)

發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)≥公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價

最近3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不

低于 6%

擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額

的 30%

3、普通股非公開發(fā)行基本要求

定位

標(biāo)準(zhǔn) ---

（1）最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于 15%

，最近一年研發(fā)投入金額不低于 1000 萬元，

且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于 25%；

（2）最近三年累計研發(fā)投入金額不低于 5000

萬元，且最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于

25%；

（3）屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)或者數(shù)

字經(jīng)濟等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年營業(yè)

收入復(fù)合增長率不低于 30%。

【最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到 3 億元的企業(yè)，

已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)

收入復(fù)合增長率要求。】

（1）最近 3 年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例 5%以

上，或最近3 年研發(fā)投入金額累計在 8000萬元

以上；

（2）研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于 1

0%；

（3）應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利 7項以上

；【軟件行業(yè)不適用此項，研發(fā)投入占比應(yīng)在1

0%以上。】

（4）最近 3 年營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到 25%

，或最近一年營業(yè)收入金額達(dá)到 3億元。【預(yù)

計市值40億或已境外上市紅籌企業(yè)，不適用此

項】

---

2、配股與增發(fā)要求

主板 創(chuàng)業(yè)

板

科創(chuàng)

板 北交所

配

股

擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的50%

控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行

增

發(fā)

發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)≥公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價

最近3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不

低于 6%

擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額

的 30%

3、普通股非公開發(fā)行基本要求

主板 創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 北交所

普

通

股

非

公

開

擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的 30%

發(fā)行對象不超過 35 名

發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 80%

本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

最近一年財務(wù)會計報告：絕對禁止（否、無意見）；相對禁止（保留意見）

控、實控及其控制的關(guān)聯(lián)人；通過本次認(rèn)購取得上市

公司實控權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投

資者認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓

控、實控及其控制的關(guān)聯(lián)人；通過本次認(rèn)購取得上市

公司實控權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投

資者；前十股東、董、監(jiān)、高、核心員工認(rèn)購的股份

，自發(fā)行結(jié)束12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

4、優(yōu)先股發(fā)行要求

要點 具體內(nèi)容

五獨立 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。

內(nèi)控有效 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，內(nèi)部控

制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。

3 年1 息 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1 年的股息。

分紅合規(guī) 上市公司最近3 年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

財務(wù)規(guī)范

? 向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近 3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告

或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；

? 向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近 1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，

所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

發(fā)行限制 ? 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)

的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

主板 創(chuàng)業(yè)板 科創(chuàng)板 北交所

普

通

股

非

公

開

擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的 30%

發(fā)行對象不超過 35 名

發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 80%

本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

最近一年財務(wù)會計報告：絕對禁止（否、無意見）；相對禁止（保留意見）

控、實控及其控制的關(guān)聯(lián)人；通過本次認(rèn)購取得上市

公司實控權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投

資者認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓

控、實控及其控制的關(guān)聯(lián)人；通過本次認(rèn)購取得上市

公司實控權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投

資者；前十股東、董、監(jiān)、高、核心員工認(rèn)購的股份

，自發(fā)行結(jié)束12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

4、優(yōu)先股發(fā)行要求

要點 具體內(nèi)容

五獨立 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。

內(nèi)控有效 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，內(nèi)部控

制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷。

3 年1 息 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1 年的股息。

分紅合規(guī) 上市公司最近3 年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

財務(wù)規(guī)范

? 向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近 3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告

或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；

? 向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近 1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，

所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

發(fā)行限制 ? 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)

的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

公開發(fā)行特別規(guī)定

1、上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

① 其普通股為上證 50 指數(shù)成份股。

② 以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司。【可以同時

募集配套資金】

③ 以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，

或者在回購方案實施完畢后，可向不特定對象發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

2、上市公司最近3 個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利。

3、上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

4、上市公司最近36 個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章

，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股。

5、上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12 個月內(nèi)應(yīng)

當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

6、上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

① 采取固定股息率；

② 在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

③ 未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度；

④ 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第 ② 項和第 ③ 項事項另行約定。

禁止條款

上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（2）最近12 個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（4）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（6）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（8）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

5、股融—條件—轉(zhuǎn)板