第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
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第一節 上市公司發行可轉換公司債券的準備工作
大綱要求：熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。
知識點一、概述
（一）可轉換公司債券的概念
1.可轉換公司債券是指發行公司依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
2.可轉換公司債券本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。
3.分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。
4.發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券。可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。
?。ǘ┕煞蒉D換及債券償還
1.上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換成股票?？赊D換公司債券對于轉換股票和不轉換有選擇，并于轉股完成后的次日成為公司股東。
2.上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。
（三）贖回、回售
1.可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。
2.按照《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。
【例題1·單選題】根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束（?。┖螅娇赊D換成股票。
A.3個月
B.6個月
C.1年
D.2年
『正確答案』B
知識點二、發行條件（與上一章上市公司發行新股基本相同，注意有兩點不同）
?。ㄒ唬┮话阋幎?BR> 1.應具備健全的法人治理結構。
2.盈利能力應具有可持續性。
?。?）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
3.財務狀況。
?。?）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
5.募集資金運用。
6.不得公開發行的情形。
?。ǘ┢渌幎?BR> 1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。
2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。（與公開增發相同）
3.現金流量要求。發行分離交易的可轉債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息（如滿足上一條，則可不做此現金流量要求）。
【例題2·單選題】公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于（?。?。
A.2%
B.4%
C.6%
D.8%
『正確答案』C
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