第一節 企業股份制改組的目的、要求和程序
要點一
(企業股份制改組的目的)
1．確立法人財產權
企業改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權。它從法律意義上回答了資產的歸屬問題，從經濟意義上回答了資產的經營問題。公司法人財產權的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。
【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)
公司法人財產的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎。( )
【答案】A(對)
【解析】公司的出資者是公司的內部成員，因此，出資者的所有權與法人財產權相互獨立運作。
2．建立規范的公司治理結構
投資主體的多元化，明晰產權關系，建立以股東大會、董事會、監事會、經理分權與制衡為特征的公司治理結構。
3．籌集資金
就企業的三種形態(獨資企業、合伙企業和公司企業)而言，股份有限公司能夠在短期內集中社會上的閑散資金。
【例題2·不定項選擇題】
企業股份制改組的目的是( )。
A．確定法人財產權
B．規范公司治理結構
C．企業產權獨立
D．籌集資金
【答案】ABD
【解析】企業股份制改組的目的：
(1)確立法人財產權；
(2)建立規范的公司治理結構；
(3)籌集資金。
要點二(改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求)
1．形成來源
(1)歷史遺留問題企業。指l990年底以前改制，并向社會公開發行股票的公司。其中，具備上市資格的只有在1993年底前后經原國家體改委確認的90家。
(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其’內部職工股待新股發行之日起滿3年后，方可上市流通。
(3)2006年1月1日《公司法》修訂實施前發起設立的股份有限公司。
兩種情況：
①不論其股東所有制性質如何，如果該公司經營期滿3年，增資公開發行股票后，即可申請公開發行的股票上市交易；
②新發起設立、設立時間不滿3年的股份有限公司。
(4)有限責任公司整體變更為股份有限公司。其過去3年業績可連續計算，通過發行股票轉為上市公司。
(5)國有大中型企業通過資產重組，通過募集方式設立并上市。證監會長期以來實行“先改制運行，后發行上市”。
2．《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求
(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行。
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。
【例題3·不定項選擇題】《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求包括( )。
A．股票經核準已公開發行
B．股本總額不少于人民幣3000萬元
C．股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為25％以上
D．最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
【答案】ABD
【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：
(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。
【例題4·單選題】
目前我國的證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于( )。
A．人民幣3000萬元
B．人民幣5000萬元
C．人民幣l億元
D．人民幣4億元
【答案】B
【解析】目前證交所規定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
(3)公開發行的股份達到股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上。
(4)最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
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