第一節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組
要點一
(重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn))
1．重大資產(chǎn)重組的原則
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
(2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理合法。
(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
【例題1·不定項選擇題】
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有( )。
A．不會導(dǎo)致上市公司經(jīng)營狀況發(fā)生波動
B．重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形
C．重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
D．有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
【答案】BCD
2．《重組管理辦法》的適用范圍
適用于上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。(以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”)。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。其他進(jìn)行資產(chǎn)交易的方式：
①與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或減資；
②受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；
③接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；
④證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照《重組管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達(dá)到50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照《重組管理辦法》的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。
【例題2·單選題】
以下行為不適用于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的是( )。
A．在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)
B．與柿^新設(shè)企業(yè)、對己設(shè)立的企業(yè)增資或者減資
C．按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為
D．受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃
【答案】C
3．重大資產(chǎn)重組行為的界定
(1)上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
①購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近l個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50％以上。
②購買、出售的資產(chǎn)在最近l個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50％以上。
③購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近l個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元。
【例題3·單選題】
購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到( )以上，且超過人民幣( )，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
A．30％，5000萬元
B．50％，5000萬元
C．30％，3000萬元
D．50％，3000萬元
【答案】B
(2)計算上述規(guī)定的比例時，應(yīng)遵守的規(guī)定
計算標(biāo)準(zhǔn)如下表所示。
注：(1)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)；
(2)在l2個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照《重組管理辦法》的規(guī)定報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為無須納入累計計算的范圍。
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