(信息管理)
1．信息的披露
義務人應公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
2．保密規定
知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
3．停牌的申請與處理
上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。停牌期間，上市公司至少每周發布一次事件進展情況報告。
要點四
(發行股份購買資產的特別規定)1．發行股份購買資產的條件
(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于減少上市公司關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。
(2)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊
會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否娃意見或無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或將通過本次交易予以消除。
(3)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
(4)中國證監會規定的其他條件。特定對象以瑚金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
2．發行股份價格的限制
上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告目前20個交易日公司股票交易均價。
3．特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限
自股份發行結束之日起l2個月內不得轉讓。屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
4．審核與實施
(1)審核。(2)實施。(3)特定對象持有或控制的股份達到法定比例的規
定。特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或控制的股份比例超過30％或在30％以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可在上市公司向證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
要點五
(重大資產重組后再融資的有關規定)
1．再融資時重大資產重組前業績可以模擬計算的條件
(1)進入上市公司的資產是完整經營實體。在此，完整經營實體應當符合下列條件：經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交
易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。
(2)本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好。
(3)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
2．有關再融資時間限制的規定
上市公司申請公開發行新股或公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整的會計年度。
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