第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序
【考點一】首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
一、保薦業(yè)務(wù)
1．保薦業(yè)務(wù)規(guī)程
保薦業(yè)務(wù)規(guī)程包括保薦業(yè)務(wù)管理和保薦業(yè)務(wù)規(guī)則。保薦業(yè)務(wù)管理包括的內(nèi)容有保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度、保薦代表人。保薦業(yè)務(wù)規(guī)則是指保薦機構(gòu)應(yīng)當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。具體內(nèi)容有：
(1)盡職調(diào)查。
(2)推薦發(fā)行和推薦上市。
(3)配合中國證監(jiān)會審核。
(4)持續(xù)督導(dǎo)。
2．保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)
(1)保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
(2)保薦機構(gòu)應(yīng)當組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
3．保薦業(yè)務(wù)工作底稿
中國證監(jiān)會于2009年3月制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》的要求編制工作底稿。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》中所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿應(yīng)當至少保存10年。
二、首次公開發(fā)行股票申請文件
發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份、復(fù)印件3份；在提交發(fā)審委審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
三、招股說明書
招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。
四、招股說明書摘要
招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登．供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。
五、資產(chǎn)評估報告
資產(chǎn)評估報告是評估機構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準日起的1年。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
六、審計報告
審計報告是指注冊會計師根據(jù)中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎(chǔ)上對被審計單位財務(wù)報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。注冊會計師應(yīng)當在審計報告中清楚地表達對財務(wù)報表的意見，并對出具的審計報告負責(zé)。
注冊會計師應(yīng)當根據(jù)審計結(jié)論，出具下列審計意見之一的審計報告：
(1)無保留意見。
(2)非無保留意見。
(3)保留意見。
(4)否定意見。
(5)無法表示意見。
七、盈利預(yù)測審核報告(如有)
盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預(yù)計和測算。
盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
八、法律意見書和律師工作報告
法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。
九、輔導(dǎo)報告
輔導(dǎo)報告是保薦機構(gòu)對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。
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