1．ABCD
[解析]根據《企業破產法》第113條規定，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：(1)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(3)普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。
2．ACD
[解析]根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第71條規定，發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：(1)證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(2)公開發行證券上市當年即虧損；(3)持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3．ACD
[解析]上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
4．AD
[解析]《保薦辦法》對企業發行上市提出了“雙?！币?，即企業發行上市不但要由保薦機構進行保薦，還需由具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。
5．ABD
[解析]我國《公司法》第82條規定股份有限公司章程應包括：(1)公司名稱和住所；(2)公司經營范圍；(3)公司設立方式；(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本；(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；(6)董事會的組成、職權和議事規則；(7)公司法定代表人；(8)監事會的組成、職權和議事規則；(9)公司利潤分配辦法；(10)公司的解散事由與清算辦法；(11)公司的通知和公告辦法；(12)股東大會認為需要規定的其他事項。
6．BC
[解析]有下列情況之一的，公司應當修改章程：(1)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；(2)公司的情況發生變化，與章程記載的事項未一致；(3)股東大會決定修改章程。
7．ABC
[解析]記賬式國債的承銷方式主要包括招標發行、遠程投標、債權托管和分銷，其中分銷又可采取場內掛牌、場外簽訂分銷合同和試點商業銀行柜臺銷售的方式。
8．ABCD
[解析]根據《公司法》的規定，股東大會行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監事會或者監事的報告；(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(8)對發行公司債券做出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；(10)修改公司章程；(11)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；(12)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東的提案；(13)公司章程規定的其他職權。
9．ACD
[解析]有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的2/3時；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時；(6)公司章程規定的其他情形。
10．ACD
[解析]對存在同業競爭的，擬發行上市公司可以采取以下措施加以解決：(1)針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬發行上市公司；(2)競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；(3)擬發行上市公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務；(4)競爭方就解決同業競爭以及今后不再進行同業競爭做出有法律約束力的書面承諾。
11．ABCD
[解析]認股書應當載明下列事項：(1)發起人認購的股份數；(2)每股的票面金額和發行價格；(3)無記名股票的發行總數；(4)募集資金的用途；(5)認股人的權利、義務；(6)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。認股人在認股書上填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。
12．ABCD
[解析]公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；(2)股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散。
13．ABC
[解析]上市保薦書應當包括下列內容：(1)逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；(2)對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；(3)保薦機構與發行人的關聯關系；(4)相關承諾事項；(5)中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。
14．ABCD 請訪問考試大網站http://www.examda.com/
[解析]股份一般有以下4個特點：(1)股份的金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量；(2)股份的平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利；(3)股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個股份不可再分；(4)股份的可轉讓性，即股東持有的股份可以依法轉讓。15．ABCD
[解析]關聯方主要包括：(1)控股股東；(2)其他股東；(3)控股股東及其股東控制或參股的企業；(4)對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；(5)發行人參與的合營企業；(6)發行人參與的聯營企業；(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業；(8)其他對發行人有實質影響的法人或自然人。
16．AB
[解析]公司發行認股權證籌資，其所涉及的認股權證是獨立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發行可轉換證券不同。其特點有：(1)認股權證籌資的優點。發行認股權證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結構的好處，這與可轉換證券籌資相似。不同之處在于認股權證的執行增加的是公司的權益資本，而不改變其負債。(2)認股權證籌資的缺點。認股權證籌資也有不利之處：稀釋股權；當股價大幅度上升時，導致認股權證成本過高等?？赊D換證券有利于未來資本結構的調整，由債券或優先股轉換成普通股可降低財務杠桿，為今后進一步籌資創造條件。
17．ABCD
[解析]發行人最近1期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。
18．ACD
[解析]首次公開發行股票的發行募集資金的運用規定如下：(1)原則上應當用于主營業務；(2)投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理及其他法律法規的規定；(3)投資項目實施后，不會產生同業競爭或發行人生產經營獨立性產生不利影響；(4)募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；(5)發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益；(6)發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
19．ABD
[解析]發行人申請首次在創業板公開發行股票應符合下列條件：(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率不低于30%。(3)最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。(4)發行后股本總額不少于3000萬元。
20．ABCD
[解析]上市公司向深圳證券交易所申請辦理創業板新股發行時應提交下列文件：(1)中國證監會的核準文件；(2)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(3)發行的預計時間安排；(4)發行具體實施方案和發行公告；(5)相關招股意向書或者募集說明書；(6)深圳證券交易所要求的其他文件。
21．ABD
[解析]應注意下列問題：(1)發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構以及壟斷業務渠道等方式干預擬發行上市公司的業務經營。(2)從事生產經營的擬發行上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售不得依賴股東及其下屬企業。(3)專為擬發行上市公司生產經營提供服務的機構，應重組進入擬發行上市公司。(4)主要為擬發行上市公司進行的專業化服務，應由關聯方納入(通過出資投入或出售)擬發行上市公司，或轉由無關聯的第三方經營。
22．ABC
[解析]擬發行上市的公司改組應遵循以下原則：(1)突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；(2)按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規范；(3)有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。
23．AC
[解析]發起人的主要權利至少包括參加公司籌委會和起草公司章程，而決定公司董事會人選及經理人選是股東大會的職責。
24．ACD
[解析]發行保薦書的必備內容包括：本次證券發行基本情況、保薦機構承諾事項、對本次證券發行的推薦意見。其中，本次證券發行的基本情況需要簡述本次具體負責推薦的保薦代表人、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員、發行人情況、內部審核程序和內核意見，詳細說明發行人與保薦機構是否存在關聯關系。
25．ABD
[解析]如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：(1)有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；(2)發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；(3)有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準并提交相關批復文件。
26．BCD
[解析]政策性銀行發行金融債券應向中國人民銀行報送下列文件：(1)金融債券發行申請報告；(2)發行人近3年經審計的財務報告及審計報告；(3)金融債券發行辦法；(4)承銷協議；(5)中國人民銀行要求的其他文件。
27．BD
[解析]首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監會備案。發行人及其主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限制等。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
28．AB
[解析]保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書、發行保薦工作報告以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。
29．ABC
[解析]發行費用分為承銷費用和發行人支付給中介機構的費用，其中支付給中介機構的費用包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網發行費用等。
30．BCD
[解析]向原股東配股，除符合一般規定外，還應當符合下列規定：(1)擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%；(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；(3)采用《證券法》規定的代銷方式發行。
31．BD
[解析]詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件；(2)最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上；(3)未按時提交年度總結報告。
32．ABC
[解析]擬發行上市的公司改組應遵循以下原則：(1)突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規范；(3)有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。
33．BC
[解析]詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件；(2)最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上；(3)未按時提交年度總結報告。
34．AB
[解析]有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產)累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產低于50%(不舍50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股。
35．ABCD
[解析]企業發行企業債券必須符合下列條件：(1)企業規模達到國家規定的要求；(2)企業財務會計制度符合國家規定；(3)具有償債能力；(4)企業經濟效益良好，發行企業債券前連續3年盈利；(5)企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值；(6)所籌資金用途符合國家產業政策。
36．ABD
[解析]企業債券籌集的資金可用于固定資產投資項目、收購產權(股權)、調整債務結構和補充營運資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
37．ABC
[解析]應當報送文件包括發行申請報告、債券募集說明書發行人最近3年的財務和審計報告。涉及報送的文件應盡量全面，便于審核人對公司發行能力進行全面的評估。
38．ABD
[解析]企業應在中期票據發行文件中約定投資者保護機制，包括應對企業信用評級下降、財務狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，以及中期票據發生違約后的清償安排。
39．ABCD
[解析]發審委委員應當符合下列條件：(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；(2)熟悉證券、會計業務及有關的法律、行政法規和規章；(3)精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽；(4)沒有違法、違紀記錄；(5)中國證監會認為需要符合的其他條件。
40．ABC
[解析]最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形就不構成對公開發行可轉換公司債券的限制，其他選項都構成對公開發行可轉換公司債券的限制。
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