今日考點(diǎn)：基金管理人股東和股東會(huì)、董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、管理層的權(quán)利和義務(wù)

考點(diǎn)歸屬：第二十四章第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu) 第二部分

考點(diǎn)內(nèi)容：

（1）股東

權(quán)利：收益分配權(quán)、表決和監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)；

義務(wù)：出資、尊重公司的獨(dú)立性、長(zhǎng)期投資的理念

（2）股東會(huì)職權(quán)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

②選舉和更換董事，批準(zhǔn)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

③審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和經(jīng)審計(jì)的決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

④對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本或注冊(cè)資本的任何變更以及任何可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券的發(fā)行作出決議；對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；批準(zhǔn)成立、收購(gòu)或處置公司在中國(guó)境內(nèi)外的任何子公司；對(duì)公司合并、分立，變更公司形式，解散和清算作出決議。

⑤修改公司章程，批準(zhǔn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍的任何修改。

（3）董事會(huì)職權(quán)

①執(zhí)行股東會(huì)的決議；

②批準(zhǔn)總經(jīng)理制定的公司組織架構(gòu)、內(nèi)部控制制度和基本管理制度，體現(xiàn)公司的統(tǒng)一性和完整性，從制度設(shè)計(jì)上保證公司責(zé)任體系、決策體系和報(bào)告路徑的清晰、獨(dú)立；

③批準(zhǔn)總經(jīng)理制定的公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

④聘任、解聘公司高級(jí)管理人員及基金經(jīng)理，并決定他們的薪酬、聘用期限和其他聘用條款事宜；

⑤批準(zhǔn)公司與公司任何股東或者任何關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行的重大關(guān)聯(lián)交易；

⑥審議公司管理的公募基金的定期報(bào)告；

⑦批準(zhǔn)聘任或者替換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會(huì)人數(shù)的1／3。董事會(huì)審議下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)2／3以上的獨(dú)立董事通過(guò)：

①公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易；

②公司和基金審計(jì)事務(wù)，聘請(qǐng)或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

③公司管理的基金的半年度報(bào)告和年度報(bào)告；

④法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（4）監(jiān)事會(huì)職權(quán)

①監(jiān)督、檢查公司的財(cái)務(wù)狀況；

②監(jiān)督公司董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)是否存在違反相關(guān)法律或公司章程的行為，是否存在損害公司利益的行為。

（5）管理層

完善公司的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)自律，嚴(yán)防不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送行為，保證公司的獨(dú)立運(yùn)作，依法合規(guī)、勤勉、審慎地行使職權(quán)，促進(jìn)基金資產(chǎn)的高效運(yùn)作，為基金份額持有人和其他資產(chǎn)委托人謀求最大利益，保證資產(chǎn)安全。

管理層在經(jīng)營(yíng)管理中，應(yīng)遵守的原則

①展現(xiàn)良好的職業(yè)操守；

②維護(hù)公司的獨(dú)立性和完整性；

③完善內(nèi)部控制制度和流程；

④公平對(duì)待股東和客戶。

（6）督察長(zhǎng)職責(zé)

①組織擬定基金公司合規(guī)管理的基本制度和其他合規(guī)管理制度，并督導(dǎo)公司各部門及其下屬機(jī)構(gòu)實(shí)施。

②對(duì)公司內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案進(jìn)行合規(guī)審查，并出具書面的合規(guī)審查意見。

③對(duì)基金公司及其工作人員經(jīng)營(yíng)管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查。

④向董事會(huì)、總經(jīng)理等報(bào)告基金公司合法合規(guī)情況和合規(guī)管理工作的開展情況。

⑤及時(shí)處理監(jiān)管部門和自律組織要求調(diào)查的事項(xiàng)。

⑥保存履行職責(zé)的相關(guān)文件、資料、底稿。