1.甲、乙、丙三人共同設立海洋有限責任公司，出資比例分別為 70%、25%、5%。自2015年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？
A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司
B.乙可以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受重大損失為由提起解散公司訴訟
C.提起解散公司訴訟時，在不影響公司經營的情況下可以要求法院采取財產保全措施
D.若甲提起解散公司訴訟，乙丙可以作為第三人參加訴訟
參考答案：D
參考解析：股東請求解散公司的訴訟。本題考查公司的解散與清算。 A選項，根據《公司法》第182條的規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司 。故A選項錯誤，不當選。 B選項，公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權不屬于法定提起解散公司訴訟的理由。故B選項錯誤，不當選。 C選項，提起解散公司訴訟時，可以申請法院采取財產保全措施 ，必須提供擔保，并且不得影響公司的正常經營。故C選項錯誤，不當選。 D選項，提起解散公司訴訟，其他股東可以作為第三人參加訴訟 。故D選項正確，當選。
2.某市房地產主管部門領導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列哪一表述是正確的？
A.公司股東應是王大偉
B.公司股東應是王小偉
C.王大偉和王小偉均為公司股東
D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務承擔相應的責任
參考答案：A
參考解析：冒名股東與被冒名股東。本題考查冒名股東。 A、B、C選項，《公司法解釋（三）》第28條規定：“冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。”據此可知，被冒用名義股東不承擔股東責任，不是公司股東。本題中給出的信息是“王大偉在其弟不知情的情況下”，將其登記為公司股東，因此，公司的股東仍為王大偉。故A選項正確，當選；B、C選項錯誤，不當選。 D選項，《公司法》第3條第2款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”據此可知，公司中的股東以認繳或認購的出資額為限對公司承擔責任，債權人不能再單獨要求股東對公司的債務承擔相應的責任。針對本題，首先，王小偉不是公司的股東，不對公司的債務承擔責任；其次，即便王小偉是公司的股東，也不以個人財產對公司的債務承擔責任。故D選項錯誤，不當選。
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3.泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的?
A.股東會關于新增注冊資本的決議，須經三分之二以上股東同意
B.股東認繳的新增出資額可分期繳納
C.股東有權要求按照認繳出資比例來認繳新增注冊資本的出資
D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務時，公司董事長須承擔連帶責任
參考答案：B
參考解析：公司增資、減資,股東出資瑕疵—增資時的出資瑕疵。本題考查增資。 A選項，《公司法》第43條第2款規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”據此，公司新增資本，需經代表三分之二以上表決權的股東而不是三分之二以上的股東同意。故A選項錯誤，不當選。 B選項，《公司法》第178條第1款規定：“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。”《公司法》第26條第1款規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”據此，有限公司在新增資本時股東可以分期繳納。故B選項正確，當選。 C選項，《公司法》第34條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”據此，股東有權按照實繳而不是認繳的出資比例來認繳新增資本的出資。故C選項錯誤，不當選。 D選項，《公司法解釋三》第13條規定：“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。”《公司法》第147條第1款規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。”題干中并未提到公司董事長違反忠實義務或者勤勉義務的情形，要求公司董事長承擔連帶責任，欠缺正當理由。故D選項錯誤，不當選。
4.華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發起人，發起設立華昌股份公司。下列哪一選項是正確的？
A.該股東會決議應由全體股東一致同意
B.發起人所認購的股份，應在股份公司成立后兩年內繳足
C.變更后股份公司的董事長，當然由麻某擔任
D.變更后的股份公司在其企業名稱中，可繼續使用“華昌”字號
參考答案：D
參考解析：公司類型變更登記,股份有限公司的股本總額,董事、監事、高級管理人員的范圍。本題考查股東會的議事方式和表決程序、公司的董事。 A選項，《公司法》第43條規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二上表決權的股東通過。”據此，華昌有限公司變更為華昌股份公司，需要經過代表三分之二上表決權的股東通過，而非全體股東通過。因此，A選項錯誤，不選。 B選項，《公司法》第80條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”新修《公司法》廢除了認繳股份期限的限制。因此，B選項錯誤，不選。 C選項，《公司法》第109條第1款規定：“董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。”華昌有限公司變更為華昌股份公司后，公司股東可以重新選舉董事，董事長也可以由董事會重新選舉產生。因此，C選項錯誤，不選。 D選項，企業變更組織形式不影響企業的各項權益，變更后的股份公司在其企業名稱中，當然可以繼續使用原來的字號。因此，D選項正確，當選。
5.關于股東的表述，下列哪一選項是正確的？
A.股東應當具有完全民事行為能力
B.股東資格可以作為遺產繼承
C.非法人組織不能成為公司的股東
D.外國自然人不能成為我國公司的股東
參考答案：B
參考解析：股東的概述,股東資格的取得與證明。本題考查股東資格。 關于什么樣的人可以作股東，《公司法》并無規定，依照民商法的一般原理，普通的民事主體都能成為股東。這樣，自然人、法人和其他組織都可以成為股東。 A選項，民事主體只要具備民事權利能力即可成為股東，行為能力影響權利取得的方式，但不影響權利的享有，所以不要求股東具有完全民事行為能力。就此，國家工商總局2007年的《關于未成年人能否成為股東問題的答復》明確肯定未成年人可以成為股東，上市公司中常見的“娃娃股東”也是證明。故A選項錯誤，不當選。 B選項，《公司法》第75條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”故B選項正確，當選。 C選項，我國法律和理論界承認非法人組織的主體資格地位，故而個人獨資企業、合伙企業之類的非法人組織都可成為股東，媒體經常報道的有限合伙收購上市公司的例子可以說明。故C選項錯誤，不當選。 D選項，我國法律并無禁止外國自然人成為股東的規定。故D選項錯誤，不當選。
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