二、多項選擇題 
14.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設立程序與條件的說法中正確的是()。 
A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織 
B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議 
C.可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務出資 
D.合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣 
[答案]ABD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。第六十四條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。 
15.張某和李某共同出資設立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是()。 
A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn) 
B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn) 
C.張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可 
D.張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效 
[答案]CD 
[解析]《合伙企業(yè)法》第二十二條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。第二十五條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 
17.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負責執(zhí)行合伙事務，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。 
A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務的情況 
B.甲和乙應當定期向丙、丁、戊報告合伙事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況 
C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務會計帳簿等財務資料，以了解企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營狀況 
D.當甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托 [答案]ABCD 
【解析】參見《合伙企業(yè)法》第26一29條。 
18.李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓業(yè)務，請問下列行為需要全體合伙人一致同意方可作出的是()。 
A.將企業(yè)名稱改為“會速過” 
B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資 
C.以本企業(yè)的名義為培訓老師提供擔保 
D.銷售一批培訓教材 
[答案]ABC 
[解析]《合伙企業(yè)法》第三十一條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意:(一)改變合伙企業(yè)的名稱;(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 
19.合伙人高某因個人事務欠劉某30萬元債務，而劉某同時欠合伙企業(yè)27萬元債務。高某的債務到期后一直未清償，則劉某的下列行為符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。 
A.以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務 
B.代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利 
C.請求法院強制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 
D.當合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆諘r，主張高某的財產(chǎn)應當優(yōu)先清償自己的債權(quán) 
[答案]CD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第四十一條規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。第四十二條規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 
20.合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是()。 
A.乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人 
B.經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人 
C.全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應當將甲的財產(chǎn)份額退還給乙 
D.如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額 
[答案]BCD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 
21.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情況當事人退伙是()。 
A.經(jīng)全體合伙人一致同意，甲從合伙企業(yè)中退伙 
B.乙未履行出資義務，被其他合伙人除名 
C.丙個人喪失償債能力 D.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 
[答案]ABCD 
【解析】參見《合伙企業(yè)法》45-48條規(guī)定。 
22.某會計師事務所登記設立為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人之一的董某在一次執(zhí)業(yè)過程中因重大過失給客戶造成損失，則下列說法中正確的是()。 
A.對由此形成的會計師事務所的債務，由董某對該債務承擔無限責任 
B.該損失應由董某一人獨立承擔 
C.其他合伙人對由此形成的會計師事務所的債務，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任 
D.會計師事務所對此承擔責任以后，董某應按照合伙協(xié)議的約定對給會計師事務所造成的損失承擔賠償責任 
[答案]ACD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第五十七條規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第五十八條規(guī)定，合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 
23.關(guān)于有限合伙企業(yè)的設立，下列說法中正確的是()。 
A.設立有限合伙企業(yè)，應至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人 
B.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立 
C.有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣 
D.其登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或名稱及其認繳的出資額 
[答案]ABCD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第六十條規(guī)定，有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定;本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。第六十一條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。第六十二條規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 
24.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的比較中，說法正確的是()。 
A.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進行交易。 
B.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，而普通合伙人不可以。 
C.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。 
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可;而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。 
[答案]ABCD 
【解析】參見《合伙企業(yè)法》70一73條規(guī)定。 
25.甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是()。 A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 
B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任 
C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 
D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任 
[答案]AC 
【解析】《合伙企業(yè)法》第八十三條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第八十四條規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 
26.《合伙企業(yè)法》所稱合伙企業(yè)的特征包括下列()選項的內(nèi)容。 
A.只能由自然人依法設立 
B.合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) 
C.合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立 
D.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 
[答案]BCD 
【解析】本題考核合伙企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定:“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。”因此，法人和其他組織也是可以依法設立合伙企業(yè)的。 
27.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)普通合伙企業(yè)的說法錯誤的是()。 
A.合伙人為自然人的，可以是限制民事行為能力人 
B.利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協(xié)議必須記載的事項 
C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意 
D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力 
[答案]ACD 
[解析](1)合伙企業(yè)的自然人合伙人必須是完全民事行為能力人，限制民事行為能力和無民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人;(2)利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協(xié)議應該記載的事項;(3)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人;(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。 
28.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有()。 
A.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標權(quán) 
B.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保 
C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 
D.改變合伙企業(yè)的名稱 
[答案]ABCD 
29.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關(guān)虧損分擔的表述中，正確的有()。 
A.由執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人承擔 
B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，可以直接按照實繳出資比例分擔 
C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定 D.合伙協(xié)議依法約定比例，無法協(xié)商并且不能確定出資比例的，合伙人平均承擔 
[答案]CD 
[解析]《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 
30.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有()。 
A.合伙人未履行出資義務 
B.合伙人個人喪失償債能力 
C.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 
D.自然人合伙人被依法宣告死亡 
[答案]BCD 
【解析】合伙人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形，不屬于同為法定退伙中當然退伙的情形。 
31.未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果是()。 
A.行為無效 
B.作為退伙處理 
C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任 
D.質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán) 
[答案]AC 
[解析]《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 
32.甲欲加入乙、丙的合伙企業(yè)。以下各項要求中，()是甲入伙時滿足的條件。 
A.乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議 
B.乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況 
C.甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況 
D.甲對入伙前的該合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任 
[答案]AB 
【解析】《合伙企業(yè)法》第四十三條規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。 
33.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有()。 
A. 2/3合伙人決定解散 
B.合伙人已不具備法定人數(shù)滿10日 
C.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 
D.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn) 
[答案]CD 
【解析】《合伙企業(yè)法》第八十五條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散:(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(三)全體合伙人決定解散;(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 
34.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權(quán)人。當甲個人財產(chǎn)不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規(guī)定行使所擁有的權(quán)利，該權(quán)利是()。 
A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 
B.以甲在合伙企業(yè)取得的收益用于清償 
C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 
D.依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 
[答案]BD 
[解析]《合同法》第四十二條規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 
35.下列有關(guān)合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的是()。 
A.合伙企業(yè)解散，清算人一般由全體合伙人擔任 
B.如果全體合伙人以個人財產(chǎn)承擔清償責任后仍不足清償債務的，應當結(jié)束清算程序 
C.自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人 
D.合伙企業(yè)解散后清算的，應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 
[答案]ABCD 
36.下列有關(guān)有限合伙人的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。 
A.有限合伙人經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致可以勞務出資 
B.有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務 
C.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì) 
D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人 
[答案]CD 
【解析】有限合伙人不得以勞務出資;有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 
37.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別，說法正確的有()。 
A.普通合伙企業(yè)中有2個以上的合伙人;有限合伙企業(yè)中有2個以上50個以下的合伙人 
B.普通合伙企業(yè)可以用勞務出資，而有限合伙企業(yè)不得用勞務出資 
C.普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務;有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務 
D.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 
[答案]ABCD 
38.有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的是()。 
A.參與決定普通合伙人入伙、退伙 
B.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告 
C.依法為本企業(yè)提供擔保 
D.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 
[答案]ABCD 
【解析】《企合伙業(yè)法》第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務:(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;(四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業(yè)提供擔保。