一、案例分析題 1. 【正確答案】
（1）投資總額與注冊資本的比例不符合規定。根據規定，投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。在本題中，合營企業擬定投資總額為900萬美元，其注冊資本至少應為450萬美元。
（2）外方出資以合營企業財產作擔保不符合規定。根據規定，合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資提供擔保。
（3）合營企業的董事長、副董事長均由中方擔任不符合規定。根據規定，合營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。
2. 【正確答案】
（1）投資總額和注冊資本的比例不合法。根據規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本題中，投資總額為1000萬美元，注冊資本應不低于500萬美元，A企業的注冊資本僅為450萬美元，不合法。（或者，根據規定，注冊資本210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。在本題中，A企業的注冊資本為450萬美元，投資總額不得超過900萬美元。）
（2）甲公司以專利使用權出資不合法。根據規定，合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。在本題中，甲公司用于出資的“專利”并非自己所有，而僅僅是通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得的專利使用權。
（3）甲公司的出資期限不合法。根據規定，合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當自營業執照簽發之日起3個月內繳清。在本題中，投資計劃中擬訂甲公司第一期出資自營業執照簽發之日起6個月內繳清，不合法。
（4）由總經理擔任A企業的法定代表人不合法。根據規定，董事長是合營企業的法定代表人。
3. 【正確答案】
（1）合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
（2）不視為乙執行合伙企業事務。根據規定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙事務。
（3）合伙協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
4. 【正確答案】
（1）①以勞務出資不符合規定（1分）；②企業名稱不符合規定（1分）。
（2）A企業的成立日期為3月20日（0.5分）。根據規定，個人獨資企業營業執照的簽發日期，為個人獨資企業成立日期（1分）。
（3）B企業主張合同有效的理由不成立（0.5分）。根據規定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人（1分）。在本題中，B企業明知張某與王某的約定，不屬于善意第三人，該買賣合同無效。
5. 【正確答案】
（1）不符合規定。根據規定，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。[或：丙、丁有權過問企業事務]。
（2）不符合規定。根據規定，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，除合伙協議另有約定外，須經全體合伙人一致同意。
（3）鄭某尚不是合伙人。根據規定，新合伙人入伙時，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。
6. 【正確答案】
（1）丁的觀點不正確。根據規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。在本題中，B公司與丁在保證合同中未約定保證方式，因此丁應承擔連帶責任保證。
（2）不能抵銷。根據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。
（3）C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。
7. 【正確答案】
（1）甲的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
（2）乙的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
（3）債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
（4）債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務（銀行貸款）承擔無限連帶責任。
（5）債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（6）債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求丁清償20萬元。
（7）債權人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
（8）債權人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
8. 【正確答案】
（1）甲享有優先購買權。根據規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，既然合伙協議對此沒有約定，甲享有優先購買權。
（2）乙無權要求丙退還30萬元。根據規定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合伙企業的財產權主體是合伙企業，而非單獨的每一個合伙人。在本題中，乙將房屋出資之后，該房屋屬于合伙企業的財產，其升值部分屬于合伙企業，與乙無關。
（3）丙應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任。根據規定，在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。
（4）決議無效。根據規定，改變合伙企業主要經營場所的地點，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。在本題中，既然合伙協議對此沒有約定，將會計師事務所遷至上海應當經全體合伙人一致同意。
9. 【正確答案】
（1）甲、乙的理由不成立。根據規定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙事務。
（2）A企業可以聘任B會計師事務所。根據規定，合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。在本題中，由于合伙協議對“聘請會計師事務所的決議方式”未作出明確約定，合伙企業法律制度也沒有特別規定，在5名合伙人中，只有甲、乙反對，贊成票為3票，超過了全體合伙人的半數，A企業可以聘任B會計師事務所。
（3）甲、乙的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議對“合伙人能否從事與A企業相競爭的業務”未作出明確約定，有限合伙人戊可以從事與A企業相競爭的業務，甲、乙的主張不符合規定。
（4）D企業不能要求以其對戊的債權抵銷其欠付A企業的貨款。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。
（5）D企業可以請求人民法院強制執行戊在A企業中的財產份額。根據規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
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