1．登記管轄
公司登記實(shí)行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。熟悉登記管轄的規(guī)定。
2．登記事項(xiàng)
(1)名稱。公司只能使用一個(gè)名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
(2)住所。一個(gè)公司可以有多個(gè)經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個(gè)。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
(4)注冊資本。
(5)實(shí)收資本。公司的注冊資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
(6)公司類型。公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
(7)經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(8)營業(yè)期限。
(9)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
3．設(shè)立登記
(1)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)
公司辦理設(shè)立登記必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交法定文件。經(jīng)審核，公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
(2)公司設(shè)立的申請
申請?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交規(guī)定的文件，有限責(zé)任公司和股份有限公司提交的文件都是11項(xiàng)，應(yīng)熟悉。其主要區(qū)別在于“股東”和“發(fā)起人”的不同。
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有限責(zé)任公司 |
①全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； ②依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外； ③股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（北京安通學(xué)校提供） ④股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 |
①公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書； ②公司章程； ③載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； ④公司法定代表人任職文件和身份證明； ⑤企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； ⑥公司住所證明； ⑦國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 |
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股份有限公司 |
①董事會指定代表或者共同委托代理人的證明； ②依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； ③發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件； ④發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明。 |
注意申請日期的要求：
①設(shè)立一般有限責(zé)任公司無要求。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記；逾期申請?jiān)O(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。
②設(shè)立一般股份有限公司無要求。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
③公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。
(3)變更登記
一般來說，公司設(shè)立登記時(shí)已登記的事項(xiàng)發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同分別有不同的規(guī)定。
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項(xiàng) 目 |
要 求 |
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變更名稱 |
自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 |
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變更住所 |
在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。 |
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變更法定代表人 |
自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 |
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變更注冊資本 |
①有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照設(shè)立公司時(shí)繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。 ②股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 ③公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。 |
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公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（北京安通學(xué)校提供） | |
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變更經(jīng)營范圍 |
自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。 |
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變更類型 |
按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。 |
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合并、分立 |
自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 |
需要注意的是：
①公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
②變更經(jīng)營范圍涉及須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目(例如，經(jīng)營娛樂場所)，公司作出決議后，要先到有關(guān)部門申請，自申請得到批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。
③公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
④公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
(4)注銷登記
公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼：其二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。
