三有限責任公司的設立
1．設立條件
1)股東符合法定人數(shù)。
有限責任公司由50個以下股東出資設立。
注意這里沒有最低人數(shù)的規(guī)定，因為新《公司法》規(guī)定，作為有限責任公司的特殊形式，可以有一人有限責任公司。
(2)股東出資達到法定資本最低限額。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定(例如一人有限責任公司)。
(3)股東共同制定公司章程。
公司章程記載內(nèi)容分為3種：
①絕對必要記載事項是公司立法規(guī)定章程中必須具備的內(nèi)容，如缺少則導致章程無效；
②相對必要記載事項是公司立法規(guī)定應當在章程中具備的內(nèi)容，如缺少則導致章程無效；
③選擇性記載事項或任意性記載事項由公司自己決定是否記載。
熟悉有限責任公司章程應當載明的8種事項。
(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
(5)有公司住所。
2．注冊資本的規(guī)定
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
(1)出資期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足
【課堂練習】甲、乙、丙三人準備成立一家有限責任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，每個人平均最低的首次出資額是（）。
A.2000元人民幣B.3000元人民幣C.5000元人民幣D.10000元人民幣
【答案】D
【解析】本題考核點是公司設立。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。所以本題股東首次出資額是不低于3萬人民幣，甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。
(2)出資形式
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70％。
【課堂練習】甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術專利權，經(jīng)評估這項技術的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術出資設立有限責任公司，公司的注冊資本必須為100萬。
【答案】√
【解析】本題考核點是公司設立。公司法規(guī)定知識產(chǎn)權作為出資的最高比例為70％，如果以70萬元作為知識產(chǎn)權出資，甲、乙、丙還必須共同出資30萬人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊資本必須為100萬。
(3)出資責任
①股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
②股東的首次出資經(jīng)驗資機構驗資后，應當依法向公司登記機關申請設立登記。公司成立后，股東不得抽逃出資。
③有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
【課堂練習】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任
【答案】B
【解析】本題考核點是公司設立。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。