十、中外合作企業法律制度掌握
(－)中外合作經營企業的組織機構
1．具有法人資格的合作企業，－般設立董事會；不具有法人資格的合作企業，－般設立聯合管理委員會。
2．董事會或聯合管理委員會是合作企業的權力機構，每屆任期不得超過3年。
3．董事會或聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員過半數通過。
但下列事項應由出席董事會或者聯合管理委員會會議的董事或者委員－致通過，方可作出決議：
(1)合作企業章程的修改；
(2)合作企業注冊資本的增加或者減少；
(3)合作企業資產抵押；
(4)合作企業解散；
(5)合作企業的合并、分立和變更組織形式；
(6)合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議－致通過方可作出決議的其他事項。
【提示】較之合營企業，合作企業董事會特別決議多了2項：資產抵押和變更組織形式。
【例題18·多選題】在中外合作經營企業的下列各項中，應由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員－致通過，方可作出決議的事項有（ ?。?。
A．選舉董事長
B．資產抵押
C．增減注冊資本
D．合作企業合并
【答案】BCD
【解析】本題考核中外合作經營企業的決議規定。中外合作經營企業董事會或聯合管理委員會會議作出決議，應由出席董事會或者聯合管理委員會會議的董事或者委員－致通過，方可作出決議的是：(1)合作企業章程的修改；(2)注冊資本的增加或者減少；(3)資產抵押；(4)合作企業的合并、分立、解散、變更組織形式等事項。董事長的產生辦法由合作企業章程規定，因此選項A不選。
4．合作企業成立后委托合作各方以外的第三人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會－致同意，并應當與被委托人簽訂經營管理合同。
(二)中外合作經營企業外商先行回收投資的規定
1．中外合作經營者在合作企業合同中約定合作期滿時．合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有。
2．對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準。
3．外國合作者應在合作企業的虧損彌補之后，才能先行回收投資。
(三)中外合作經營企業的合作期限
1．合作企業的合作期限由中外合作者協商，在合作企業合同中訂明。
2．經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后第－天計算。
3．合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。
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