真題考點(diǎn)解析:上市公司設(shè)立獨(dú)立董事——第二章【高效備考，講師解密90%核心考點(diǎn)，免費(fèi)試聽>>】

上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

1.獨(dú)立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

2.上市公司要建立獨(dú)立董事制度。

3.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（2）具有所要求的獨(dú)立性；

（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

5.獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

（1）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（2）就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

考點(diǎn)練習(xí)：多項(xiàng)選擇題

甲上市公司擬聘請獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有（　　）。（2013年）

A.王某，因侵占財(cái)產(chǎn)被判刑，3年有期徒刑刑滿剛剛釋放

B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問

C.趙某，個(gè)人負(fù)債100萬元到期未清償

D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟

【答案】 A B C D

【解析】（1）選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； 不能擔(dān)任公司董事，含獨(dú)立董事。（2）選項(xiàng)B：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事。（3）選項(xiàng)C：個(gè) 人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不能擔(dān)任公司董事，含獨(dú)立董事。（4）選項(xiàng)D：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不能擔(dān) 任該公司的獨(dú)立董事。

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