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中級(jí)經(jīng)濟(jì)法第四章核心考點(diǎn)：上市公司收購(gòu)概述

1.已獲得或擁有上市公司控制權(quán)情形：

(1)投資者為上市公司持股“50%以上”的控股股東;

(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份“表決權(quán)超過30%”;

(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司“董事會(huì)半數(shù)以上”成員選任;

(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;

(5)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

2.一致行動(dòng)人：如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

(2)投資者受同一主體控制;

(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.不得收購(gòu)上市公司的情形

(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。

(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

4.上市公司收購(gòu)的支付方式

(1)上市公司收購(gòu)可以采用：

①現(xiàn)金;②依法可以轉(zhuǎn)讓的證券;③現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。

(2)收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款;

(3)以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

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