2.國(guó)內(nèi)某企業(yè)評(píng)估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為500萬元（人民幣下同），經(jīng)與某外商協(xié)議，外方出資80萬美元，收購(gòu)該企業(yè)60%的股權(quán)，收購(gòu)后，企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　協(xié)議規(guī)定：

　　（1）外方從2000年6月初起自當(dāng)年底支付總買金的40%，2001年支付總買金的剩余部分。

　　（2）從2000年6月起，企業(yè)注冊(cè)資本變更為500萬元，外方按60%的控股比例，開始享有全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和收益分配權(quán)。

　　（3）改組后的企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，只設(shè)董事會(huì)，董事長(zhǎng)為法定代表人，共有5名董事組成，董事每屆任期3年，2000年6月變更手續(xù)完畢。

　　變更后的公司由總經(jīng)理委托本企業(yè)供銷員于2001年3月到甲單位簽訂一項(xiàng)購(gòu)銷合同，但無書面委托函。主要內(nèi)容如下：

　　（1）甲方于2001年7月20目前一次性向變更后的合營(yíng)企業(yè)供應(yīng)A原材料3000噸，每噸不含增值稅售價(jià)0.6萬元，增值稅稅率為17%.

　　（2）甲方將貨物運(yùn)到合營(yíng)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)收后，合營(yíng)企業(yè)開出銀行匯票一次付清全部貨款

　　（3）該合同由乙公司提供擔(dān)保，擔(dān)保手續(xù)齊全。

　　（4）雙方談判代表簽字并蓋章。

　　在合同履行時(shí)出現(xiàn)以下問題；

　　（1）因合同金額巨大，甲方先后通過傳真向合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理確認(rèn)合同的可靠性，合營(yíng)企業(yè)一直未予答復(fù)。

　　（2）2001年7月18日，甲方將全部貨物運(yùn)往合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收貨物后，以該合同金額巨大，董事長(zhǎng)尚未確認(rèn)為由拒絕付款。

　　（3）甲方要求將全部貨物拿走，合營(yíng)企業(yè)不同意，認(rèn)為甲方此舉屬于違約。

　　（4）甲方交貨后找乙公司（擔(dān)保人），乙公司認(rèn)為，擔(dān)保的金額只限于不含增值稅價(jià)格部分，增值稅部分不屬于合同的標(biāo)的價(jià)值，不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　要求：根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《公司法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立的協(xié)議中，有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定。

　　2.變更后的合營(yíng)企業(yè)在注冊(cè)資本數(shù)額方面是否符合公司法規(guī)定。

　　3.合營(yíng)企業(yè)與甲公司簽訂的合同是否有效。

　　4.甲方要求取回貨物是否屬違約。

　　5.乙的理由是否成立。

　　正確答案：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立中，下列內(nèi)容不符合規(guī)定：

　　（1）外方支付股權(quán)買價(jià)的時(shí)間和比例不符合規(guī)定，法律規(guī)定，外方應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買金。有特殊情況的，6個(gè)月內(nèi)支付買金的60%，1年內(nèi)支付全部買金。

　　（2）權(quán)益及相關(guān)權(quán)利規(guī)定不當(dāng)，外方在付清全部買金前不能取得企業(yè)決策權(quán)，只能按實(shí)際繳付出資的比例分配收益。

　　（3）董事會(huì)每屆任期應(yīng)為4年。

　　2.注冊(cè)資本符合《公司法》的規(guī)定，變更后的合營(yíng)企業(yè)屬于有限責(zé)任公司，其500萬元的注冊(cè)資本符合法定注冊(cè)資本最低限額的要求。

　　3.與甲簽訂的合同屬有效合同，因?yàn)樾ЯΥê贤诎l(fā)出確認(rèn)函后1個(gè)月對(duì)方未予答復(fù)的視同簽復(fù)同意履行。

　　4.甲的要求不屬違約，屬于行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，故要求合法。

　　5.乙的觀點(diǎn)不正確，合同總標(biāo)的，包括合同的總價(jià)款和稅金。