基礎練習題參考答案及解析

一、單項選擇題
1．C。在目前我國的各類企業中，只有合伙企業法律明確規定可以勞務出資，其條件為須經全體合伙人一致同意，并依法評估作價。
2．A。個人獨資企業的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。所以A選項正確。
3．C。普通合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙企業財產不足清償到期債務的，各普通合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以C選項正確。
4．D。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；(2)合伙協議約定的解散事由出現；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數滿30天；(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規規定的其他原因。
5．B。合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務，合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。債權人不得自行接管債務人在合伙企業中的財產份額，所以B選項正確。
6．D。根據《合伙企業法》規定，A項為協議退伙原因，BC項為除名原因。
7．B。個人獨資企業登記事項發生變更時，未按《個人獨資企業法》規定辦理有關登記的，處以2000元以下的罰款。
8．D。個人獨資企業清算時，投資人自行清算的，債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起。60日內向投資人申報其債權。
9．A。合伙企業是契約式企業，而非股權式企業，根據《合伙企業法》規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔.
10.D普通合伙企業的事務執行形式，既可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，又可以委托1名或數名合伙人執行合伙企業事務。
11.D。普通臺伙人對企業債務負無限連帶責任。即債權人可以根據自己的清償利益，請求全
體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
12．A。在法律責任承擔中，遇有民事責任與刑事責任并存時，其當事人的財產不足以同時支付的法律規定的處理原則為先民后刑。所以A選項是正確的。
13．C。經全體合伙人一致同意，合伙企業可以聘任合伙人以外的人擔任企業的經營管理人員。
14．B。根據《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
15.B。本題考點為合伙企業的合伙人個人負債，無力償還時的清償問題。《合伙企業法》在此規定有兩種辦法：第一，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；第二，債權人也可依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。本題中張石身為合伙企業合伙人李平的債權人，因其不滿足李平從合伙企業分得的收益償還其債務，亦即李平分得的收益不能滿足張石的債權額，張石身為李平的債權人，可以采取的惟一合法的要求是請求法院強制執行李平在合伙企業的財產份額用于清償。因此B選項是正確的。A選項的錯誤在于債權人為合伙人的債權人，而非合伙企業的債權人，債權債務關系的主體不對稱，且只有合伙人才能在合伙企業中享有財產權利。C、D兩個選項，主要反映在清償程序上的錯誤，債權人無權自行行使，必須通過民事訴訟法規定的強制執行程序由人民法院進行。
16．A。根據《合伙企業法》第3條的規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
17．C.合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
18．B。根據《合伙企業法》規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

二、多項選擇題

1．ABCD。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得從事下列行為：(1)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；(2)利用職務或工作上的便利侵占企業財產；(3)挪用企業的資金，以個人名義使用或者借貸給他人；(4)擅自將企業資金以個人名義或者他人名義開立賬戶儲存；(5)擅自以企業財產提供擔保；(6)未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；(7)未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；(8)未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；(9)泄露本企業的商業秘密；(10)法律、行政法規禁止的其他行為。
2.ABC。根據《個人獨資企業法》的規定，D項不是解散個人獨資企業的情形。
3．ABC。普通合伙企業財產不足清償到期債務的，各普通合伙人應當承擔無限連帶清償責任，
入伙的新普通合伙人對入伙前普通合伙企業的債務承擔連帶責任，普通合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任，被聘為普通合伙企業經營管理的人員不是普通合伙人，應當在授權范圍內履行職責。所以D選項錯誤，ABC選項正確。
4．ABCD。考生應注意，根據《合伙企業法》的規定，經普通全體合伙人一致同意，普通合伙人也可以用勞務出資。這是合伙企業獨有的出資方式。
5．BD。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意，否則其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
6．ABCD。清算人在清算期間履行的職責包括：清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表合伙企業參與民事訴訟活動。
7．ABC。個人獨資企業投資人申請設立登記，應當向登記機關提交設立申請，委托代理人申請設立的，應當提交投資人的委托書和代理人的身份證明或者資格證明。
8．ABC。合伙人以外的事務管理人，惡意執行事務，給合伙企業造成重大損失，應承擔賠償責任。因其不具合伙人資格，所以不存在除名問題。
9．AB。對于個人獨資企業和合伙企業，解散時清算人的確定基本相同，由投資人清算或者由債權人申請人民法院指定清算人，公司等其他企業的解散一般要成立清算組進行清算。
lO．ACD。個人獨資企業投資人對企業的債務承擔無限責任。合伙企業合伙人對企業的債務承擔無限連帶清償責任。，
11．ABD。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
12．ACD。B選項應表述為：合伙協議約定的經營期限已屆滿，合伙人不愿意繼續經營的應當解散。
13．ABC。個人獨資企業的投資人對企業債務承擔無限責任，即當個人獨資企業解散后，企業財產不足以清償所負債務時，投資人應當以其個人財產予以清償，所以A選項的處理方式不正確。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明，明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任，本題是以個人財產出資，所以以家庭共有財產承擔無限責任的處理也不正確。C選項所表述的投資人對企業債務的責任承擔是正確的，但承擔企業債務的時間不正確，不應當是2年內債權人未提出償債請求，則不予清償，而是債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅，所以C選項的處理方式也不正確。D選項的處理是正確的。
14．BCD。AB兩項的區別在于合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額與合伙人向合伙以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額不同，前者只需通知其他合伙人，而后者必須經全體合伙人一致同意。C選項是《合伙企業法》規定，否則出質行為無效或者作為退伙處理。D選項的規定出自《合伙企業法》第3l條的規定。
15．ABC。申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。審批文件不是所有合伙企業在設立時必須提交的文件。只有合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務才應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。
16．ACD。根據《合伙企業法》規定，有限合伙人不得以勞務出資。
17.ABCD。根據《合伙企業法》的-規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
18·BCD。根據《合伙企業法》的規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。