三. 判斷題
1.×。個人獨資企業投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資，以家庭共同財產作為個人出資的，投資人應當在設立登記申請書上予以注明。
2. √。個人獨資企業是非法人企業，不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力；但是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。
3. ×。普通合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。甲是合伙人，欠了乙5萬元，而乙是合伙企業的債務人，欠了合伙企業5萬元，所以乙的債務不得與合伙企業的債務抵銷。
4．×。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。
5．×。新修訂的《合伙企業法》規定，合伙企業包括由自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。只是，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
6．×。根據《合伙企業法》規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配，分擔；無法確定出資比例韻，由合伙人平均分配、分擔。
7. √。合伙人之間可的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。
8. √。《合伙企業法》規定：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。所以合伙人之間對合伙企業債務承擔的連帶責任，是一種法定責任，不依當事人的自行約定而改變。
9. √。根據《合伙企業法》規定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
10.×。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
11．×。合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
12．√。本題屬于通知退伙，三個條件均具備，故正確。．．
13．×。個人獨資企業的財產不足以清償債務的，投資人應當以自己個人的全部財產予以清償，只有在申請企業設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，才應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。
14．×。合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅，而不是合伙企業繳納。
15．×。企業登記機關應當自受理申請之日起20內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。而非30日。
16．×。合伙人可以將合伙事務委托一個或者數個合伙人執行，但并非所有的合伙事務都可以委托給部分合伙人決定。根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱；(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；(3)處分合伙企業的不動產；(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；(5)以合伙企業名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
17．√。根據《合伙企業法》規定，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
18．√。有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。
19．×。根據《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
20．×。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

四、綜合題
1．【答案】
(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據《個人獨資企業法》的規定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。
(2)根據《個人獨資企業法》的規定，A企業的財產清償順序為。①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。
(3)首先，用A企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償。
2．【答案】
(1)甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，普通退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。
乙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業中，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。
丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業中，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。．
丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業中，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。
(2)根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的財產清償，合伙企業財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙，丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產：是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。
(3)根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額;如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。
3. 【答案】
(1)人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。
(2)戊向銀行貸款的做法不合法。因為處分合伙企業的不動產，且以房屋作為擔保，必須經全體合伙人同意方可進行，否則無效。
(3)第一，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。題中甲、乙、丙三人的決議并非全體合伙人一致同意的結果，所以不產生效力。另外，有限合伙人不得以勞務出資，乙和戊是不能做有限合伙人的。再有，有限合伙人不得參與合伙企業的經營，所以戊不能做有限合伙人。
(4)不正確。根據《合伙企業法＞的規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(5)甲應當承擔責任，但是以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。