四、綜合題

1．根據(jù)有關(guān)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)在組織形式、投資回收、載益分配方面各有哪些區(qū)別?

2．甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，名稱為通達(dá)實業(yè)公司；注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價36萬元)；委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不妥之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2002年5月5日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為“通達(dá)公司”。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。
2002年8月，通達(dá)公司擬與日本丁公司投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達(dá)成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬元，通達(dá)公司以現(xiàn)金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元；雙方分期出資，通達(dá)公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元；雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業(yè)未設(shè)立。
問題：
(1)甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定?請說明理由。
(2)通達(dá)公司與日本丁公司達(dá)成的初步協(xié)議中有哪些不符合我國法律規(guī)定之處，為什么?

3．某省外貿(mào)公司與澳大利亞某公司欲合資創(chuàng)辦一家電子有限公司，雙方就以下事項達(dá)成協(xié)議：
(1)投資總額為1800萬元人民幣，注冊資本為800萬元人民幣。
(2)該電子公司由澳大利亞公司出資100萬元人民幣，以許可證協(xié)議方式取得的某軟件技術(shù)使用權(quán)作價50萬元人民幣；中方出資650萬元人民幣。
(3)該電子公司的經(jīng)營期為8年，無論盈虧，澳大利亞公司均可以在合作期滿3年后先行撤回資本。
要求：根據(jù)以上內(nèi)容，回答下列問題：
(1)該公司注冊資本與投資總額之間的比例是否符合法律規(guī)定?
(2)該公司出資方式是否符合法律規(guī)定?
(3)外商先行收回投資的約定是否符合法律規(guī)定?

4．2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：
(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。
(2)甲公司收購乙公司60％股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。
(3)丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資80萬美元。
(4)丙公司的投資總額擬定為10000萬美元.
(5)丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu){股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)弩機(jī)構(gòu)。其中，董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。
(6)丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗像。根據(jù)行業(yè)主管部門測算：甲公司在中國彩擴(kuò)、洗像行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達(dá)到21％，本次并購?fù)瓿珊螅坠驹谥袊氖袌稣加新蕦⑦_(dá)到30％。
要求：
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定t>和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定。并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定?：并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限，并說明理由。
(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?