四、綜合題

1．星海股份有限責任公司董事會于2 O()5年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：
(1)該公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事c、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。
(2)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。
(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
要求：
　　(1)根據本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?董事和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。
　　(2)根據本題要點(2)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定?并分別說明理由。
　　(3)指出本題要點(3)的不規范之處，并說明理由。

2．深圳市X、Y、Z三個企業經協商決定共同投資設立一從事生產經營的公司。X、Y、Z訂立了發起人協議，協議中的部分內容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為新星實
業公司，公司注冊資本210萬元，其中X以貨幣出資140萬元，Y以房產作價出資20萬元，Z出資50萬元(其中以知識產權作價出資45萬元)，委托X辦理設立公司的申請登記手續。X到當地工商行政管理局申請公司設立登時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱方面的不合法之處，X經與Y、z協商后均以糾正。2004年5月5日，當地工商行政管理局向X頒發了當日簽發的《企業法人營業執照》，公司名稱為“新星××××公司”(簡稱新星公司)。X認為，按照法律規定，公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。2006年3月，新星公司董事會決定，將公司資產40萬元按出資比例抽回，2006年10月新星公司發生嚴重財務危機，為此，經公司董事會研究并一致通過，決定將公司解散。
要求：根據以上資料，回答下列問題：
(1)X、Y、Z訂立的發起人協議中關于公司名稱的約定為什么不符合法律規定?請說明理由。
(2)X認為，按照法律規定新星公司成立后應當向股東簽發出資證明書，X的觀點是否正確，為什么?
(3)新星公司成立的日期應當是哪一天?
(4)新星公司董事會決定將公司資金按出資比例抽回，這種行為是否違法?如果違法，應承擔哪些法律責任?
(5)新星公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

3．甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“東方有限責任公司”(以下簡稱東方公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。
2004年3月，東方公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以知識產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2004年5月，東方公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到l億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。
2005年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由l億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為41 70萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。2006年3月，東方公司因業務發展需要，依法成立r南方分公司。南方分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以東方公司足南方分公司的總公司為由，要求東方公司承擔違約責任。
要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
(1)東方公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。
(2)東方公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?
(3)東方公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。
(4)東方公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。
(5)東方公司是否應替南方分公司承擔違約責任．說明理由。