四、綜合題

1．【答案及解析】出席該次董事會會議的董事人數符合法律 規定。依照我國《公司法》的規定，股份有限公司的董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。本題中，董事會人數為七人，出 席該次會議的董事有四人，超過董事會人數的一半，符合《公司法》的規定。董事F電話委托董事A代為出席董事會的行為無效。我國《公司法》的規定：“股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。”委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期
限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。依照上述條款，委托其他董事代為出席董事會應采取書面形式，電話委托無效。董事G委托董事會秘書H代為出席董事會的行為無效。依照《公司法》的規定，董事委托他人出席董事會，須符合兩個條件才有效：一是受托人為公司董事，二是委托應采取書面形式。本題中雖未指明G的委托行為采取何種形式，也未明確指出董事會秘書H是不是由司董事兼任，但由公司董事會由A、B、C、D、E、F、G七人組成可以推斷，H并非公司董事，故不能受董事委托代為出席董事會。
(2)董事會決議聘任張某為公司財務負責人并決定給予其年薪10萬元，符合法律規定。依照有關規定，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項屬于董事會的職權；而且出席本次董事會會議并同意該項決議 的董事為四人，超過全體董事人數的一半，符合規定。董事會通過的公司內部機構設置方案不符合 規定。根據有關規定，董事會作出決議，必須 經全體董事的過半數通過。因董事B反對該項決議，董事E缺席會議，董事F、G的委托無效，因此同意該項決議的有效表決人數僅三
人，不符合規定。
(3)會議記錄由出席會議的全體董事和列席會議的監事簽名不符合規定。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席會議的公司監事則無須在會議記錄上簽名。
2．【答案及解析】
(1)關于公司名稱：根據《公司法》的規定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣。
(2)X的觀點正確，因為《公司法》規定，有限責任公司成立后應當向股東簽發出資證明書。
(3)新星公司成立的日期應當為公司營業執照簽發日期。
(4)新星公司董事會決定將公司資金按股東出資比例抽回的行為違法。按照《公司法》的規定，公司的股東、發起人在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資的5％以上15％以下的罰款，構成犯罪的依法追究刑事責任。
(5)新星公司董事會決定公司解散的做法不合法。按照《公司法》的規定，有限責任公司解散公司的決議必須由股東會作出，而不是董事會作出。
3．【答案及解析】
(1)東方公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。因為，《公司法》規定，代表1／lO以上表決權的股東，1／3以上董事或者監事會，均可以提議召開臨時股東會會議。而在東方公司的章程中卻規定臨時股東會會議須經1／2以上表決權的股東，l／2以上的董事或1／2以上的監
事提議召開，是不符合法律規定的。
(2)東方公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。東方公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應由乙召集和主持。
(3)東方公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。因為，《公司法》規定， 有限責任公司成立后，發現作為出資的非貨幣 財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司
設立時的其他股東對其承擔連帶責任。而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。
(4)東方公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規定，股東會對公司增加注冊 資本作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。而東方公司討論表決時，同意的股 東的出資額占表決權總數的58．3％未達到2／3
的比例。因此，增資決議不能通過。