7.2002年9月，A、B、C、D四公司共同出資成立了甲有限責任公司，注冊資本為人民幣1.2億元。
（1）2006年1月，甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）依法變更為乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）。其中，甲公司全體股東作為乙公司的發起人股東；甲公司的資產以及債權債務全部由乙公司承繼(截至2005年12月31日，甲公司的凈資產為人民幣2億元)，乙公司的實收股份總額為2.1億元。
（2）乙公司的監事會共有11人，其中職工代表3人，均是通過公司的職工代表大會民主選舉產生。
（3）乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某與轉讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉讓其股份50萬股。
（4）2006年2月28日，乙公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。乙公司現有的股份總數為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2007年3月3日，將該股份轉讓給公司職工。
（5）經董事會研究決定于2006年4月24日召開股東大會，于是在4月3日將會議召開的時間、地點和審議的事項(公司分立的事宜)通知各股東。會上，就公司分立的事宜，全體股東進行了決議，當時出席股東大會會議的股東共持有乙公司股份15000萬股，（乙公司共發行股份20000萬股）。其中，10000萬股持贊同意見，另有持有5000萬股的股東反對該決議。于是，乙公司通過了該項決議，決定實行分立。另外，臨時提出發行債券的事項交會議進行討論，經出席會議的股東所持表決權過半數通過了該項決議。
（6）乙公司董事會共有董事成員9人，2006年5月12日通知全體董事召開董事會，2006年5月20日，董事實到7人，作出某項決議時，有4人同意，于是，董事會認為已超過實到7人的半數，所以決議有效。
（7）因乙公司業務需要，在山西設立分公司，為此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登記機關申請登記。2006年7月通過分公司向其董事會秘書王某提供了50萬元的借款。
請根據上述材料，回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所述內容，張某認為其股東人數不足五人，因此股份有限公司的設立無效，張某的說法是否正確？為什么？
（2）根據本題要點（1）所述內容，公司的股份總額是否符合法律的規定？請說明理由。
（3）根據本題要點（2）所述內容，乙公司的監事會構成是否正確？多長時間要召開一次監事會？為什么？
（4）根據本題要點（3）所述內容，劉某轉讓股份的行為是否有效？為什么？
（5）根據本題要點（4）所述內容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處？并說明理由。
（6）根據本題要點（5）所述內容，乙公司召開股東會議的時間及做出的兩個決議是否有效？為什么？
（7）根據本題要點（6）所述內容，董事會的召集及決議是否合法，并說明理由。
（8）根據本題要點（7）所述內容，乙公司設立分公司到乙公司所在地的工商登記機關申請登記是否正確？向王某提供借款的行為是否合法？為什么？
（9）假設乙公司召開股東大會，按照《公司法》的相關規定，如果董事長不履行召集和主持的職務時，乙公司的補救措施有哪些？并說明理由。
（10）假如甲公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，應承擔什么法律責任？
【答案】
（1）張某的說法不正確。根據《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。本題中的發起人為四人，符合法律規定。
（2）不合法。根據《公司法》規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中的實收股本總額2.1億元則高過了公司凈資產的2億元。
（3）乙公司的監事會構成不正確。根據《公司法》規定，監事會應當包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監事會每年度至少召開一次會議。
（4）劉某轉讓股份的行為無效。因為劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。2006年2月，劉某的轉讓行為有效，但這時劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉讓的股份則不得超過160×25%=40萬股。所以，再次轉讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規定。
（5）公司收購本公司股份的行為有三處不合法。其一，公司收購本公司股份用于獎勵給本公司職工的，其收購的股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，而本題中乙公司則超出了這一數額。其二，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，而不是稅前利潤。其三，公司所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，而按照本題中的時間（2006年2月28日—2007年3月3日），已經超過一年。
（6）乙公司召開股東會議的時間有效。根據《公司法》規定，召開股東大會，應在召開二十日前通知各股東，所以，本題中的時間（4月3日—4月24日）是正確的。至于股東大會做出的分立決議是無效的。因為，依前一小題，公司在2006年4月24日時，尚未將其收購的股份轉讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬股，而公司自身所持有的股份是沒有表決權的，所以持贊同票中的1500萬股是無效的表決，那么贊同的比例就達不到2/3以上。所以，關于公司分立的決議是無效的。至于臨時提出的發行公司債券的決議，在表面上雖已過半數，符合表決比例，但是，這個議題卻不是在股東大會召開前二十日通知給各股東的事項，依《公司法》規定，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。因此，該決議無效。
（7）首先，董事會應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。本題中，時間沒有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒有通知監事參加。其次，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規定。再次，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，而不是出席董事會（實際到會）的董事人數的過半數。
（8）不正確。乙公司設立分公司，應當到分公司所在地的工商登記機關申請登記，而是在總公司的所在地的工商登記機關申請登記。向王某提供借款的行為不合法。因為《公司法》規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
（9）股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合并持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（10）公司違反《公司法》規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
8.2006年6月，中國證監會在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進行檢查，發現以下情況：
（1）2006年1月，甲公司成立，注冊資本為人民幣6000萬元。公司采取募集設立的方式設立。
（2）2006年2月，甲公司擬申請股票上市。當時，甲公司的股本總額為人民幣2000萬元，擬發行股份總數為2000萬股，其中擬向社會公開發行的股份總數為400萬股。
（3）甲公司的股票成功上市后，該公司財務總監王某當年轉讓了其所持有的該公司的部分股票。
（4）2006年4月，甲公司為其控股股東A公司的2000萬元銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該擔保事項進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
（5）連續90日以上持有甲公司股份18萬股的股東李某，認為該公司董事王某在執行公司職務時違反公司章程的規定，且給公司造成了損失，于是，于2006年5月20日向監事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。6月18日，李某還未收到監事會的答復，遂以公司的名義直接向法院提起訴訟。
（6）為甲公司出具2005年度審計報告的注冊會計師陳某，在2006年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了甲公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；E證券公司的證券從業人員丁某認為A公司的股票具有上漲潛力，于2006年3月15日購買了A公司股票1萬股。
（7）B公司將以協議收購方式收購甲上市公司。具體做法為：B公司與甲公司的發起人股東F國有企業（本題下稱“F企業”）訂立協議，受讓F企業持有的甲公司51%的股份。在收購協議訂立之前，甲公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協議訂立之后，F企業必須在3日內將收購協議報國務院證券監督管理機構以及證券交易所審核批準。收購協議在未獲得上述機構批準前不得履行。在收購行為完成之后，B公司應當在30日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。為了減少B公司控制甲公司的成本，B公司在收購行為完成3個月后，將所持甲公司的股份部分轉讓給H公司。