要求：根據上述材料，回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所述內容，根據《公司法》的規定，如果采取募集設立，那么甲公司可否按照分期繳納出資的規定在公司成立后的兩年內逐步繳足？為什么？
（2）根據本題要點（2）所述內容，甲公司能否申請股票上市？請說明理由。
（3）根據本題要點（3）所述內容，王某的轉讓行為是否有效？為什么？
（4）根據本題要點（4）所述內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項？并說明理由。
（5）根據本題要點（5）所述內容，李某起訴行為有哪些不合法之處？
（6）陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規定？并說明理由。
（7）B公司收購甲公司的做法存在哪些不當之處？并說明理由。
【答案】
（1）甲公司不能按照分期繳納出資的規定在公司成立后的兩年內逐步繳足。因為《公司法》規定，采取發起方式設立的股份有限公司可以分期繳納出資額，而募集設立的則不允許。
（2）甲公司不能申請股票上市。首先公司的股本總額應不少于人民幣3000萬元，而本題中只有2000萬元是不符合規定的。另外，向社會公開發行的股份須達到公司股份總數的25%，而本題中甲公司公開發行的比例不足。
（3）王某的轉讓行為無效。公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。因此，本題中，甲公司的股票上市后，王某在當年即轉讓其所持股份，不符合法律規定。
（4）甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其它股東所持表決權(9000萬股)的半數以上通過。
（5）本題考查了《公司法》規定的股東派生訴訟制度。根據法律規定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續持有股份僅為九十日(法律規定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0．9%（18/2000=0.9%），不足1%(法律規定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監事會求助，2006年5月20日向監事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時間間隔尚未達到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某以公司的名義起訴是不對的，而應以李某自己的名義向法院提起訴訟。
（6）陳某買賣甲公司股票的行為符合法律規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定，證券公司的從業人員在任期或法定期間內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業人員，故買賣甲公司股票不符合法律規定。
（7）B公司收購甲公司的做法存在以下不當之處：
①安排甲公司召開股東大會通過B公司收購甲公司股權事宜有不當之處。因為，B公司收購甲公司不用甲公司召開股東大會通過，股份有限公司股東的股權轉讓無須經過股東大會批準。
②由F企業履行報告義務和將收購協議報國務院證券監督管理機構以及證券交易所審核批準不符合法律規定。根據有關規定，收購協議簽訂之后，應由收購人，即B公司履行報告義務，而非F企業。此外，收購協議無須經國務院證券監督管理機構以及證券交易所批準，僅向其作出書面報告即可。
③收購協議在未獲批準之前不得履行的表述不當。根據有關規定，收購協議在未作出公告前不得履行。
④收購行為完成后，B公司應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告，而非30日。
⑤B公司擬在收購行為完成3個月后轉讓所持甲公司股份不符合法律之規定。根據有關法律規定，收購方在收購行為完成后6個月內不得轉讓所持上市公司的股份。
9.甲上市公司于2001年上市，有關信息資料如下：
（1）2002年5月甲公司成功發行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止2004年5月的凈資產額為8000萬元，計劃于2004年10月再次發行公司債券。
（2）2003年9月，甲公司董事會秘書劉某私下將其本人所有的一部汽車賣給了甲公司。獲得價款20萬元。
（3）2006年2月，甲公司的監事趙某由于身體原因，不再擔任監事職務。2006年7月，趙某將其所持有的甲公司的股份全部轉讓。
（4）2006年4月，甲公司擁有凈資產5000萬元，決定向B公司投資3000萬元，而在B公司控股70%的股東王某恰好是甲公司的董事，甲公司召開董事會決議向B公司投資的事項。據悉，甲公司共有董事13人，實際出席的董事7人（包括王某），董事會做出的決議全票通過該項投資計劃。于是，甲公司向B公司投資3000萬元。
（5）2006年5月，甲公司的資產總額為8000萬元，甲公司為C公司（資產負債率85%）提供了1200萬元的擔保，2006年6月，甲公司又為其控股股東A公司提供了2000萬元的擔保。
根據上述材料，回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所述內容，根據我國相關法律規定，該公司此次發行公司債券額最多不得超過多少？
（2）根據本題要點（2）所述內容，董事會秘書劉某轉讓汽車的行為是否有效？應如何處理？
（3）根據本題要點（3）所述內容，趙某轉讓其所持有的公司股份的行為是否有效，請說明理由。
（4）根據本題要點（4）所述內容，甲公司的投資行為是否合法？請說明理由。
（5）根據本題要點（5）所述內容，甲公司提供的擔保須經哪些程序的確認方能實施？
【答案】
（1）公司公開發行公司債券累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。本題中，公司凈資產8000萬元，所以債券累計余額總計3200（8000×40%=3200）萬元，而公司于2002年發行的三年期債券尚未清償，所以，本次發行債券最高不得超過2000（3200-1200=2000）萬元。
（2）董事會秘書劉某轉讓汽車的行為無效。《公司法》規定，董事、高級管理人員不得違反章程規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。所以，劉某在未經股東大會同意的情況下，將其汽車轉讓給公司的行為不合法，所得的收入應當歸公司所有。
（3）趙某轉讓其所持有的公司股份的行為無效。根據《公司法》規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，2006年2月監事趙某離職，到2006年7月尚未達到半年，所以不得轉讓。
（4）《公司法》規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中，董事會召開的人數首先不滿足要求，因為董事人數總數13人的過半數應為7人，本題中雖然也有7人表示同意，但是其中包含了王某本人的一票，而這一票是不能計入有效出席人數的。所以，出席的董事會人數不符合條件，甲公司所作出的投資行為自然不合法。
（5）首先，依據證監會、銀監會于2006年1月1日施行的《關于上市公司對外擔保行為的通知》的規定，上市公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，上市公司為其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保，均須先經過董事會審議通過，方可提交股東大會審批。本題中，甲公司為資產負債率85%的C公司提供1200萬元的擔保，2006年6月，又為其控股股東A公司提供了2000萬元的擔保的行為均須先經過董事會審議通過，方可提交股東大會審批。其次，依據《公司法》規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。本題中，甲公司的資產總額為8000萬元，兩次擔保的數額合計3200萬元，超過了資產總額的30%，即8000×30%=2400萬元。那么，該決議須提交股東大會，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。