【答案】
（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當解除，執(zhí)行程序應(yīng)當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調(diào)解書及其他應(yīng)當由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執(zhí)行申請，由人民法院依法予以強制執(zhí)行。人民法院的強制執(zhí)行措施包括凍結(jié)劃撥存款、查封扣押拍賣財產(chǎn)等。執(zhí)行程序中止后，債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產(chǎn)申請后該措施依法應(yīng)當中止，甲公司的辦公樓作為破產(chǎn)財產(chǎn)，乙公司的貨款作為破產(chǎn)債權(quán)按破產(chǎn)程序予以清償。
（2）丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)；對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)模湮词軆敳糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)。因此丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，并且是對甲公司機器設(shè)備享有優(yōu)先受償權(quán)的破產(chǎn)債權(quán)。
（3）甲分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權(quán)侵占的企業(yè)財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，依法應(yīng)予以追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)進行破產(chǎn)分配。
（4）甲公司的股東出資不實，破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務(wù)使企業(yè)財產(chǎn)減少，損害債權(quán)人利益，因此依法應(yīng)當補繳出資不實部分的出資額80萬元，并計入破產(chǎn)財產(chǎn)進行破產(chǎn)分配。
（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元。依法應(yīng)按下列順序分配：首先，由對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。其次，用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費用40萬元。再次，用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元，未交稅金220萬元。最后，用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元（11000－180－220－500－420－180）。
（6）丁公司尚未到期貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產(chǎn)法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為：具體的計算公式為：200×4230／9500＝89.0526萬元
18.甲、乙簽訂了一份買賣合同，合同約定：甲將一批木板賣給乙，乙于收到貨物后一定期限內(nèi)付款。為了保證合同履行，經(jīng)乙與甲、丙協(xié)商同意，甲又與丙簽訂了一份質(zhì)押合同。質(zhì)押合同約定，丙以其可轉(zhuǎn)讓商標專用權(quán)出質(zhì)為乙擔保(已向有關(guān)部門辦理了出質(zhì)登記)，當乙不能履行合同義務(wù)時，由丙承擔質(zhì)押擔保責任。
合同生效后，甲依約將木板運送至乙所在地，乙認為木板質(zhì)量不合標準，要求退貨。由于甲乙簽訂的買賣合同中沒有明確規(guī)定標的物質(zhì)量要求，于是甲與乙協(xié)商，建議乙改變該批木板的用途，同時向乙承諾適當降低木板的售價。乙同意甲的建議，但要求再延期一個月付款，甲同意了乙的要求。
在此期間甲因資金周轉(zhuǎn)困難，遂要求丙履行擔保責任，丙以乙的付款期限未到為由拒絕履行。于是甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁，同時通知了乙、丙。乙、丁經(jīng)協(xié)商達成協(xié)議，乙給丁開出并承兌了一張商業(yè)承兌匯票。匯票到期后，丁持該匯票向銀行要求付款，因乙在該銀行賬戶上的資金不足銀行不予支付。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，應(yīng)如何確定標的物質(zhì)量的履行規(guī)則?
(2)甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔的質(zhì)押擔保責任是否對丁有效?并說明理由。
(4)丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權(quán)利?行使的程序是什么?
【答案】
(1)甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定；如仍不能確定，按照國家標準、行業(yè)標準履行；沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
(2)甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定。《合同法》規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利不需要經(jīng)債務(wù)人同意但應(yīng)當通知債務(wù)人，未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生法律效力。甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁時通知了乙，所以甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定。
(3)甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔的質(zhì)押擔保責任對丁有效。《合同法》規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓主權(quán)利時，附屬于主權(quán)利的從權(quán)利也一并轉(zhuǎn)讓，受讓人在取得債權(quán)時，也取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。
(4)丁在匯票不獲付款后，可以向乙行使追索權(quán)。行使追索權(quán)的程序是：第一，取得拒絕證明、退票理由書或其他合法證明。第二，發(fā)出追索通知。
19.2003年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限從6月21日至10月20日，保管費用2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。
8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購入丙公司原材料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機床變賣，以其價款抵償原材料款。
10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同(甲公司已通知丙公司轉(zhuǎn)讓機床的情況，同時也已向丁公司說明該機床已抵押的事實)，雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。
10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化(有證據(jù)證明)，于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。
要求：
根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么權(quán)利?
（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床，甲、丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓合同是否有效?為什么?
（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同?為什么?
（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同?為什么?
【答案】
(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以對該機床行使留置權(quán)。
(2)甲、丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓合同有效。
根據(jù)《擔保法》規(guī)定，抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，抵押權(quán)人仍可以行使抵押權(quán)。取得抵押物所有權(quán)的受讓人，可以代替?zhèn)鶆?wù)人清償其全部債務(wù)，使抵押權(quán)消滅，受讓人清償債務(wù)后可以向抵押人追償。抵押人轉(zhuǎn)讓未經(jīng)登記的抵押物，抵押權(quán)人不得對抗受讓人。因此給抵押權(quán)人造成損失的，由抵押人承擔賠償責任，故甲、丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓合同有效。
(3)甲公司可以中止履行與丁公司的轉(zhuǎn)讓機床的合同。
根據(jù)《合同法》規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：經(jīng)營狀況嚴重惡化；轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信譽；有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。本題中，甲公司10月下旬有證據(jù)證明丁公司經(jīng)營狀況惡化，故甲公司可以中止履行與丁公司的轉(zhuǎn)讓機床的合同。
(4)甲公司可以解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同。
根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，先履行合同的當事人，中止履行合同后，如果對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行合同的一方可以解除合同。