四、簡答題
1．【答案及解析】

(2)根據《擔保法》的規定，保證人與債權人未約定保證擔保范圍的，保證擔保的范圍包括主 債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(4)B公司無權主張丙公司承擔保證責任。根據《合同法》的規定，對于一般保證，在合同約定的保證期間或者法律規定的保證期間，如果債權人未對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人免除保證責任。在本案中，在保證合同中，由于保證人丙公司與債權人乙公司未約定保證期間，根據規定，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月(即2006年6月11日～12月10日)。由于債權人B公司未在該保證期間內向債務人甲公司提起訴訟或者申請仲裁，因此保證人丙公司的保證責任免除。
2．【答案及解析】
(1)根據要點(1)所述內容，出席該次董事會會議的人數符合規定。根據我國《公司法》規定，股份有限公司董事會必須由1／2以上的董事出席方可舉行。本題中，董事會人數為9人，出席該次董事會會議的董事人數有7名，超過董事會人數的一半，符合《公司法》規定。董事王某委托非董事李某代為出席董事會會議以及董事張某電話委托董事韓某出席董事會會議的行為無效。根據我國《公司法》規定，股份有限公司董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。而本題中董事王某委托非董事李某代為出席董事會會議不符合《公司法》規定，董事張某沒有以書面形式委托董事韓某出席董事會會議，也不符合《公司法》規定。
(2)董事會免去陳某總經理的職務，并要求陳某從新星公司獲得的收入上交星海公司的做法符合規定。根據《公司法》規定，董事會有權聘任或解聘公司總經理的職務。《公司法》還規定，公司的董事、高級管理人員未經股東大會同意，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的業務，從事上述業務的，所得收入應當歸公司所有。
董事會選舉黃某為董事，不符合《公司法》的規定。根據《公司法》規定，選舉和更換非職工代表擔任的董事是股份有限公司股東大會的職權。
(3)董事會作出的修改公司章程的決議不符合規定，根據《公司法》規定，修改公司章程是股東大會的職權。
3．【答案及解析】

(2)A公司的凈資產符合發行債券的條件。根據《證券法》規定，有限責任公司發行公司債 券，其凈資產額應不低于6000萬元。本題中A公司的凈資產為31200—9600＝21600 萬元，故符合法律規定。 A公司的可分配利潤符合法律規定。根據《證券法》規定，公司發行債券，其最近三年的可分 配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題
中，A公司最近三年的可分配利潤(1440+1920+2400)÷3=1920萬元，大于債券1年的
利息9600×4％=384萬元，故符合法律的規定。
(3)公司發行債券的數額不符合法律規定。根據《證券法》規定，公司發行債券累計余額不得 超過凈資產的40％，本題中，A公司發行9600萬的債券，超過了凈資產的40％，故不符合法律規定。 A公司募集資金的用途不符合法律規定。根據《證券法》規定，公開發行公司債券募集的資 金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損 和非生產性支出。本題中，A公司所募集的債券中，有1200萬用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出，故不符合法律的規定。 A公司的債券期限符合法律規定。根據《證券法》，公司債券上市，其債券的期限應當為1年以上，本題中A公司的債券的期限為3年。
(4)A公司擬發行的債券由D承銷商包銷不符合法律規定。根據《證券法》規定，向不特定對 象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。而本題只有D一家承銷商進行承銷。 公司債券的承銷期限不符合法律規定。根據《證券法》規定，證券代銷、包銷的期限最長不 得超過90天，而本題中，D承銷商的包銷期限為120天。
D公司包銷的方式不符合法律規定。根據《證券法》規定，證券公司不得為本公司預先購入并留存所包銷的證券。