第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
　　(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；　
　　(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
　　(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
　　(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
　　(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
　　(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
　　第二節 發行股票
　　第十二條 向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
　　(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
　　(三)采用證券法規定的代銷方式發行。
　　控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
　　第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發”)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
　　(二)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；
　　(三)發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
　　第三節 發行可轉換公司債券
　　第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　(一) 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
　　(二) 本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；
　　(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。
　　前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
　　第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。 
　　第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
　　可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
　　第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
　　資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
　　第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
　　第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
　　存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
　　(一)擬變更募集說明書的約定；
　　(二)發行人不能按期支付本息；
　　(三)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；
　　(四)保證人或者擔保物發生重大變化；
　　(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。
　　第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。
　　提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
　　以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
　　設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
　　第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
　　債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東?！?
　　第二十二條 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
　　前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
　　第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
　　第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
　　募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
　　第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
　　第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
　　(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
　　(二)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
　　第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)。
　　發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
　　(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；
　　(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
　　(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；
　　(四)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。