非上市公眾公司監管指引第 5 號

——精選層掛牌公司持續監管指引(試行)

為規范股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)精選層掛牌公開轉讓的非上市公眾公司(以下簡稱精選層公司)有關各方的行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》《證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49 號)《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第 161 號，以下簡稱《公眾公司辦法》)《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監會令第 162 號，以下簡稱《信息披露辦法》)以及中國證監會有關規定，制定本指引，明確精選層公司持續監管要求如下：

一、信息披露

(一)信息披露基本要求。精選層公司和有關信息披露義務人應當遵守《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)的有關規定，真實、準確、完整地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他信息披露違法違規行為。

(二)信息披露制度。精選層公司應當強化信息披露事務管理，嚴格執行信息披露事務管理制度，明確信息披露的具體標準、流程以及有關各方在信息披露中的職責，健全內部監督機制和責任追究機制。

(三)信息披露平臺。精選層公司應當在全國股轉系統網站(www.neeq.com.cn)披露信息，也可在符合中國證監會規定條件媒體的網站上發布。

(四)信息披露相關人員。精選層公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當確保公司信息披露的真實性、準確性和完整性。董事會秘書應當積極協調公司信息披露管理事務，關注公司經營、治理、財務等方面的重大變化，組織辦理信息對外公布等事宜，確保公司及時履行信息披露義務。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作，任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

(五)定期報告披露。精選層公司年度報告、中期報告和季度報告應當按照中國證監會規定的內容與格式編制并按期披露。精選層公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的，所依據的中期報告或者季度報告的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

(六)臨時報告披露。精選層公司應當加強臨時報告披露管理，遵守《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及中國證監會、全國股轉公司的有關規定，及時、公平地披露所有可能對股票及其他證券品種交易價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件。

(七)其他信息披露義務人義務。持股達到規定比例的股東、第一大股東、實際控制人以及收購人等其他信息披露義務人，應當依照相關規定進行信息披露，及時告知精選層公司有關重大事項，并配合精選層公司履行信息披露義務。

(八)內幕信息管理。內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行交易或者建議他人進行交易。精選層公司應當加強內幕信息管理，建立并執行內幕信息知情人登記管理制度，嚴格控制內幕信息知情人范圍，切實防范信息泄露及內幕交易。

二、公司治理

(一)公司治理基本要求。精選層公司應當按照中國證監會和全國股轉公司的規定制定公司章程，建立健全公司治理機制，保障股東大會、董事會、監事會規范運作，明確糾紛解決機制，保護全體股東合法權益，積極履行社會責任。董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規和公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履行職責。

(二)股東大會。精選層公司股東大會會議應當設置會場，以現場會議方式召開，同時提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。

(三)單獨計票。精選層公司股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，應當按照中國證監會和全國股轉公司的規定對中小股東的表決單獨計票并及時披露單獨計票結果。

(四)累積投票制。董事、監事的選舉應當充分反映中小股東意見，鼓勵精選層公司股東大會在董事、監事選舉中采用累積投票制。采用累積投票制的精選層公司，應當在公司章程中規定具體實施辦法。

(五)征集投票權。精選層公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集股東投票權應當以無償的方式進行，并向被征集人充分披露具體投票意向等信息，不得以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。

(六)獨立董事。精選層公司獨立董事的選任、履職應當符合中國證監會和全國股轉公司的有關規定。獨立董事不得在精選層公司兼任除董事會專門委員會委員以外的其他職務，不得與其所受聘精選層公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。

(七)董事會專門委員會。鼓勵精選層公司根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事構成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

(八)特別表決權。存在特別表決權股份的精選層公司應當按照中國證監會和全國股轉公司的規定建立健全特別表決權的運行與管理機制，及時披露特別表決權股份的持有和變化情況，采取有效措施防止特別表決權的濫用，保護投資者合法權益。

(九)股東回報。精選層公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，在公司章程中規定現金分紅、股份回購等股東回報政策并嚴格執行。

三、控股股東和實際控制人行為規范

(一)控股股東和實際控制人誠信義務。精選層公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，遵守中國證監會和全國股轉公司的有關規定，依法行使股東權利，履行股東義務，不得利用其控制權損害公司及其他股東的合法權益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。

(二)精選層公司獨立性。控股股東、實際控制人與精選層公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

(三)不得違規占用或者轉移公司的資金、資產或其他資源。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、墊付費用、對外投資、提供財務資助或其他方式占用或者轉移公司的資金、資產或其他資源。

(四)承諾履行。控股股東、實際控制人及精選層公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，切實履行承諾并配合精選層公司的信息披露工作。精選層公司應對承諾事項進行充分的信息披露。承諾內容進行變更的，應提交精選層公司股東大會審議，承諾相關方及關聯方應回避表決。

四、關聯交易、對外擔保及其他管理制度

(一)關聯交易。精選層公司應當建立對關聯交易的管理和信息披露制度，依照中國證監會和全國股轉公司的有關規定及時履行決策程序和信息披露義務，采取有效措施防止關聯方通過關聯交易損害公司利益。

(二)對外擔保。精選層公司對外提供擔保的，應當提交董事會或者股東大會進行審議并按照《信息披露辦法》等有關規定履行信息披露義務。精選層公司應當在其章程中明確股東大會、董事會審議對外擔保的范圍及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

精選層公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。精選層公司控股子公司應當在其董事會或股東大會作出決議后及時通知精選層公司履行有關信息披露義務。

(三)募集資金管理。精選層公司應當強化募集資金管理，完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。精選層公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，按期出具募集資金存放與使用情況專項報告并披露。精選層公司募集資金應按照經核準的用途使用;改變募集資金用途的，應當嚴格按照《證券法》的規定履行相關程序。

(四)內部控制與風險管理。精選層公司應當健全內部控制及風險管理制度，并設立專職部門或者指定內設部門負責對公司的重要營運行為、下屬公司管控、法律法規遵守執行等情況進行檢查和監督。

(五)投資者關系管理。精選層公司應當建立健全投資者關系管理工作制度，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流。

五、股份減持

(一)股份減持基本要求。精選層公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員減持本公司股份，應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律法規以及中國證監會、全國股轉公司的規定。

(二)減持披露。精選層公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員減持股份應當按照中國證監會和全國股轉公司的要求及時履行信息披露義務。

持股 5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃通過全國股轉系統減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃并按照全國股轉公司的規定披露減持計劃實施情況，持股 5%以上股東、實際控制人減持其通過全國股轉系統競價、做市交易買入的除外。

六、監督管理

(一)監管分工與協作。中國證監會依法履行對精選層公司的監管職責，統籌各項監管工作，構建中國證監會、派出機構、全國股轉公司職責明確、協同有效的監管機制。派出機構加強對精選層公司的檢查執法，促進精選層公司提高信息披露質量和規范運作水平，嚴厲打擊虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，強化責任追究，切實提高違法違規成本。全國股轉公司履行自律管理職責，建立健全精選層公司自律規則體系，對精選層公司實施自律管理，加強信息披露與市場交易的監管聯動，強化監管問詢，督促精選層公司誠實守信、合法合規經營。中國證監會建立精選層公司監管信息共享、重大事項會商、聯合檢查等工作機制，強化監管協作配合，形成監管合力。

(二)嚴格監督執法。中國證監會依照《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及本指引的有關規定，嚴格對精選層公司及有關各方的監督管理，及時查處違法違規行為，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

(三)切實發揮主辦券商持續督導功能。主辦券商應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及中國證監會、全國股轉公司的有關規定，持續督導精選層公司履行信息披露義務，不斷完善公司治理機制，促進公司規范運作。

(四)充分發揮中介機構的把關職責。會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等應當嚴格遵守法律法規、監管規則、執業準則、職業道德守則、自律規則及其他相關規定，建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，誠實守信、勤勉盡責執行精選層公司有關業務，妥善保存工作底稿等文件資料，配合中國證監會的監管工作和全國股轉公司的自律管理。

(五)強化失信約束。相關主體違反本指引規定被采取行政處罰、行政監管措施或者被全國股轉公司采取紀律處分、自律管理措施的，中國證監會依據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的規定記入誠信檔案，會同有關部門依法依規加強對精選層公司等相關市場主體的誠信信息共享，完善失信約束機制。

七、附則

本指引自公布之日起施行。

原文地址：http://link.233.com/20637/pub/zjhpublic/zjh/202007/t20200722_380516.htm