根據《公司法》、《證券法》、證監會和證券交易所頒布的規章規則等有關規定,企業公開發行股票并上市需要經歷以下程序:
(1)盡職調查:企業首先聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、律師事務所等中介機構,各方中介機構針對公司的發展歷史沿革、業務經營狀況和財務狀況進行全面的前期盡職調查,為企業診斷問題。
(2)改制與設立:擬定改制重組方案,保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證,對擬改制的資產進行審計、評估,簽署發起人協議和起草公司章程等文件,設置公司內部組織機構,設立股份有限公司。
(3)輔導與輔導備案:保薦機構和其他中介機構對公司進行專業培訓和業務指導,學習上市公司必備知識,完善組織結構和內部管理,規范企業行為,明確業務發展目標和募集資金投向,對照發行上市條件對存在的問題進行整改,準備首次公開發行申請文件,并需通過當地證監局對輔導情況的驗收。
(4)申請文件的申報與受理:企業和中介機構,按照證監會的要求制作申請文件,保薦機構進行內核并負責向證監會盡職推薦;符合申報條件的,證監會在5個工作日內受理申請文件,并進行申請文件預披露,并需通過當地證監局對輔導情況的驗收。
(5)申請文件的初審:證監會正式受理申請文件后,由發行監管部對申請文件進行初審,同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見(如果在創業板上市則無須經過征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見的環節,只就發行人發行股票事宜與發行人注冊地省級人民政府溝通情況即可),并向保薦機構反饋審核意見,保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改,更新原有的申請文件,發行監管部組織對申請文件召開初審會。
(6)發審委審核:申請文件初審后,提交發行審核委員會審核。發審委由證監會的專業人員和證監會外的專家組成,每次發審委會議由7名委員參加,委員負責審議有關申請材料,在會議上進行問詢,對企業的發行申請發表審核意見并進行表決,表決投票時同意票數達到5票為企業通過發審會。
(7)核準:發行申請經發行審核委員會審核通過后,企業及相關中介機構根據發審委提出的意見落實有關會后事項,然后進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查,封卷并履行內部程序后,證監會將向企業下發核準批文。
(8)發行:獲得核準批文后即進入發行環節,企業在發行前,將按規定履行信息披露義務,中小企業板上市企業應在證監會指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息,并將招股說明書等有關文件全文一并刊登于證監會指定的網站上;創業板上市企業應在中國證監會指定網站披露招股說明書及其附件,并同時在中國證監會指定報刊上披露首次公開發行股票并在創業板上市提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。主承銷商(證券公司)與發行人組織路演,向投資者推介和詢價,并根據詢價結果協商確定發行價格,并進行網上網下的公開發行。
(9)上市:根據證監會規定的發行方式公開發行股票,向證券交易所提交上市申請,在登記結算公司辦理股份的托管與登記,掛牌上市,上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
企業自改制到發行上市的時間應視具體情況而定。一般來說,如果二級市場情況較好,政策面穩定,發行上市速度會較快;企業各方面基礎較好,需要整改的工作較少,發行上市的時間可相應縮短。正常情況下,各階段的大致時間為:從籌劃改制到設立股份有限公司,需1年左右,規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和制作申請文件,約需6個月;中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。如果二級市場行情走勢較差,或發行審核工作受政策性、經濟性因素影響,則發行上市時間可能加長。
在實務操作中,由于申報企業較多,企業申報到上市時間受到排隊的影響較大。