證券從業資格一般從業證券市場基本法律法規考試科目2015年8月起開考，目前已公布考試大綱，金融市場基礎知識考試教材預計于2016年年初出版。查看最新證券從業考試教材信息>>
　　第一章證券市場基本法律法規 第二節 公司法
　　九、有限責任公司的設立和組織機構
　　(一)有限責任公司的設立條件
　　1．股東的人數和資格。在我國設立有限責任公司，股東最多不能超過50個。最少則為一個，此種情形下為一人有限責任公司。除國有獨資公司外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。
　　2．公司的資本。包括注冊資本和出資方式及出資期限、出資程序的規定。
　　3．公司章程。
　　4．公司設立的其他條件。設立有限責任公司除需要具備上述三項條件外，還應當具備下列條件：
　　(1)有公司名稱。
　　(2)有公司的組織機構。
　　(3)有必要的生產經營條件。
　　(二)有限責任公司的組織機構
　　依照我國公司法的規定，對有限責任公司組織機構的設置做了多元制的規定：即一般的有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監事會；股東人數較少和規模較小的有限責任公司，其組織機構為股東會、執行董事和監事；一人有限責任公司不設股東會；國有獨資有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監事會。
　　十、有限責任公司注冊資本制度
　　對有限責任公司的注冊資本，首先要求是實繳的出資額，即實繳資本；同時要求達到最低資本限額，即不得少于最低數額。
　　要求有限責任公司的注冊資本為實際繳納的資本，一是由于公司的設立是資本的聯合，只有有資本才能形成聯合，才能形成公司這個法人實體，所以公司資本應是實有的，由公司股東向公司實際繳納的；二是由于有限責任公司的債務，并不是由股東對債權人負責，而是以公司的資產對公司的債務承擔責任，這種責任形式應當要求公司的資產是實際存在的資產，即由公司股東實際出資形成的資產，而不應是虛有的數額；三是由于公司應當以實際資產作保證建立信譽，就應有實繳的出資。正是因為以上三個方面的理由，所以法律上明確要求，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
　　有限責任公司注冊資本的最低限額為：
　　(1)以生產經營為主的公司的注冊資本為人民幣50萬元。
　　(2)以商品批發為主的公司的注冊資本為人民幣50萬元。
　　(3)以商業零售為主的公司的注冊資本為人民幣30萬元。
　　(4)科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本為人民幣10萬元。
　　特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規另行規定。
　　十一、有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權
　　(一)股東會
　　股東會是有限責任公司的權力機關。股東會由全體股東組成。股東是按其所認繳出資額向有限責任公司繳納出資的人。股東會作為有限責任公司的權力機關，行使下列職權：
　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
　　(3)審議批準董事會的報告、監事會或者監事的報告。
　　(4)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
　　(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
　　(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
　　(7)對發行公司債券作出決議。
　　(8)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。
　　(9)修改公司章程。
　　(10)公司章程規定的其他職權。
　　(二)董事會
　　董事會是有限責任公司的業務執行機關，享有業務執行權和日常經營的決策權。它是一般有限責任公司的必設機關和常設機關，股東人數較少或公司規模較小的有限責任公司可以不設董事會。有限責任公司的董事會行使下列職權：
　　(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作。
　　(2)執行股東會的決議。
　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案。
　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。
　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
　　(8)決定公司內部管理機構的設置。
　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
　　(10)制定公司的基本管理制度。
　　(11)公司章程規定的其他職權。
　　(三)監事會
　　監事會為經營規模較大的有限責任公司的常設監督機關，專司監督職能。監事會對股東會負責，并向其報告工作。監事會由監事組成，其成員不得少于3人。監事會行使下列職權：
　　(1)檢查公司財務。
　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、法規，公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
　　(3)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。
　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
　　(5)向股東會會議提出提案。
　　(6)依照公司法第一百五十二條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟。
　　(7)公司章程規定的其他職權。
　　十二、有限責任公司股權轉讓的相關規定
　　(一)股權及其分類
　　股權是基于股東資格而享有的權利，根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
　　1．以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權利，包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得收益、財產或處分自己股權的權利，包括股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。
　　2．以股權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數股東權。單獨股東權是指每一單獨股份均享有的權利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權利，如自益權、表決權等。
　　少數股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上的股份方可行使的權利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權利等。
　　(二)股東的股權轉讓
　　股東的股權轉讓應遵循以下法律規則和手續：
　　1．公司內部轉讓。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
　　2．公司外部轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
　　3．人民法院依法強制轉讓。人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
　　4．股權的繼承。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
　　5．轉讓股權后應當履行的手續。股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
　　6．異議股東的股權回購請求權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的。
　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的。
　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
　　十三、股份有限公司的設立方式與程序
　　(一)股份有限公司的設立方式
　　股份有限公司既可以采取發起設立方式，也可以采取募集設立方式。
　　(二)股份有限公司的設立程序
　　股份有限公司的設立程序，因各公司采取的設立方式不同而不同，采取發起設立方式的設立程序較為簡單，而采取募集設立方式的設立程序則較為復雜?！吨腥A人民共和國公司法》通常采取嚴格準則主義，僅在例外的情形下采取核準主義。
　　1．發起設立程序。股份有限公司發起設立的程序通常包括訂立公司章程、發起人認購股份和繳納股款、選任董事和監事、申請登記注冊。按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司發起設立的主要程序是：
　　(1)批準。
　　(2)發起人制定公司章程。
　　(3)認購股份和繳納股款。
　　(4)選舉董事會和監事會。
　　(5)設立登記。
　　2．募集設立程序。按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司募集設立程序主要包括：
　　(1)訂立章程。
　　(2)發起人認購股份。在募集設立股份有限公司時，允許采取募集設立的國家公司法都規定了發起人必須認購占注冊資本總額一定比例的股份，以加大發起人的責任，減少社會公眾投資者的風險，保護投資者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第八十三條規定，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。
　　(3)募股程序。發起人募股是公司廣泛吸收社會投資的一種方式，它直接關系到社會公眾的利益，影響到社會的各個方面，因而世界各國都對公開募股程序作了嚴格的規定。按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司募集設立的募股程序主要包括募股的申請與審批、公開招募與認購股份、繳納股款。
　　(4)召開創立大會。由于股份有限公司募集設立時，認股人根據招股說明書而認購股份，因認股而加入設立中的公司，對公司的設立經過并不詳細了解，他們只有通過創立大會才能夠行使其合法權利，對發起人的行為進行審查。因此，為了更好地保護認股人的利益，許多國家在公司法中都規定了募集設立的公司在其設立過程中必須召開創立大會。按照我國公司法的規定，募集設立的股份有限公司在發行的股份股款繳足并經法定驗資機構驗資后，發起人應召集認股人召開公司創立大會。
　　(5)設立登記。
　　十四、股份有限公司的組織機構
　　股份有限公司的組織機構主要包括股東大會、董事會、經理和監事會。
　　(一)股份有限公司的權力機構——股東大會
　　1．股東大會的性質及其組成。股東大會為股份有限公司必須設立的機關，是股份有限公司的最高權力機關。股東大會由全體股東組成。
　　2．股東大會的職權。股東大會的職權主要有兩類：其一，審議批準事項；其二，決定、決議事項。
　　3．股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時會議兩種。
　　4．股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權。股東大會的決議實行股份多數決定的原則。股東大會必須按照法定的召集方法召集，并依照法定的決議方法通過內容不違法的決議。
　　5．累積投票權。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制，即股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
　　(二)股份有限公司的執行機構——董事會
　　1．董事會的性質及其組成。董事會是股份有限公司必設的業務執行機構和經營意思決定機構，對股東大會負責。董事會由全體董事組成。董事會成員為5人至19人。
　　2．董事會的職權。股份有限公司董事會的職權適用公司法關于有限責任公司董事會的職權的規定。
　　3．董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開二次會議，每次應于會議召開10 日以前通知全體董事和監事；董事會召開臨時會議，其會議通知方式和通知時限，可由公司章程作出規定。股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
　　(三)經理
　　經理是對股份有限公司日常經營管理負有全責的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。
　　(四)股份有限公司的監督機構——監事會
　　1．監事會的性質及其組成。監事會是股份有限公司必設的監察機構，對公司的財務及業務執行情況進行監督。監事會由監事組成，其人數不得少于3人。監事的人選由股東代表和公司職工代表構成，其中職工代表的比例不得低于1／3。
　　2．監事會的職權?！吨腥A人民共和國公司法》第五十四、五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。
　　股份的發行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為?！吨腥A人民共和國公司法》規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！睋?，股份發行應當遵循下列原則：
　　(一)公平、公正的原則
　　所謂公平，首先是指發行的股份所代表權利的公平，即在同一次發行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利；其次是指股份發行條件的公平，即在同次股份發行中，相同種類的股份，每股的發行條件和發行價格應當相同。所謂公正，是指在股份的發行過程中，應保持公正性，不允許任何人通過內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。
　　(二)同股同價原則
　　同股同價是指同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規定不同的發行條件和發行價格。這是股權平等原則在股份發行中的具體體現。
　　股份的轉讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉讓給他人，使他人取得該股份的法律行為。法律對股份的轉讓也作了一些限制性規定，具體包括：
　　(1)股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所內進行。
　　(2)發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓。
　　(3)公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓。
　　(4)國家授權投資的機構持有的股份，未經國家授權的主管部門批準，不得轉讓。
　　(5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。
　　(6)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。
　　(7)無記名股票，在依法設立的證券交易場所內，由股東以將股票交付給受讓人的方式轉讓。
　　總之，股東持有的股份，只要根據轉讓人和受讓人的意愿，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定，履行了必要的手續，轉讓就具有了法律上的效力，依法受到法律的保護。