(上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定)
1．忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
2．設(shè)立獨(dú)立董事：是董事會(huì)的成員，由股東大會(huì)選舉和更換。
定義：不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的董事。具體內(nèi)容如下表所示。
3．董事會(huì)秘書
《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。”新《公司法》把董事會(huì)秘書歸屬于公司高級(jí)管理人員行列，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。因此，法律關(guān)于公司高級(jí)管理人員的限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)適用于董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。
4．上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制(回避制度)
《公司法》第一百二十五條繼總則第二十五條之后再次就關(guān)聯(lián)交易問題做出規(guī)定：“上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議?！?．上市公司董事會(huì)的特別職權(quán)
(1)制定公司發(fā)行股票、債券之外其他證券的方案。
(2)制定公司證券上市方案。
(3)擬定公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票的方案。
(4)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。
(5)決定高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。(6)制定方式章程的修改方案。
(7)管理公司信息披露事項(xiàng)。
(8)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
(9)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作。(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
6．董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán)專門委員會(huì)的種類：戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等。其中，在后三種委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)中，至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
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