(首次公開發行股票的輔導、內核和承銷商備案材料)
(一)首次公開發行股票的輔導及驗收
(1)2006年5月：《首次公開發行股票并上市管理辦法》。
(2)2008年12月：《證券發行上市保薦業務管理辦法》。
(3)保薦人及其保薦代表人：上市前對發行人進行輔導，對發行人的董、監、高、持有5％以上股份的股東和實際控制人進行法規知識、證券市場知識的培訓；由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。
(二)保薦機構的內核
為規范保薦機構從事股票發行主承銷業務活動，保薦項目進入內核程序后，應組織構建內核小組進行現場核查及材料審核。
過程包括：①建立發行人質量評價體系；②成立內核小組；③作出是否推薦發行的決定；④要求發行人整改不規范行為；⑤建立保薦工作檔案；⑥受發行人委托，配合發行人制作股票發行申請文件編制招股說明書；⑦嚴格遵守有關信息披露的規定；⑧建立有效的內部控制制度(遵循“防火墻”原則)；⑨建立股票承銷工作的協調機構；⑩股票發行經證監會核準后，組織發行人做好市場推介活動；⑩發行完成后的15個工作日內，保薦人應向證監會報送承銷總結報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現及發行組織工作等)；⑥保薦人應在發行完成當年及其后的1個會計年度發行人年度報告公布后的l個月內，對發行人進行回訪，出具回訪報告，報送證監會、發行人所在地證監會派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，并在發行人股東大會召開5個工作日前，將回訪報告在指定報刊和網站公告。
要點三
(首次公開發行股票的核準)
(一)首次公開發行股票的核準程序
(1)在主板市場上市：申報一受理(5日內作出受理決定)一初審(相關職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發改委意見)一預披露(招股說明書(申報稿在證監會網站預先披露)一發審委審核一決定(6個月內發行股票)。
(2)創業板上市公司：發行人董事會作出在創業板上市的相關決議，提請股東大會批準(包括股票的種類和數量，發行對象，價格區間或者定價方式，募集資金用途，發行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發行的授權等)。
(3)制作申請文件，向證監會申報(應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；對于自主創新企業。還要在意見中說明其能力)。
(4)中國證監會在5日內作出是否受理的決定(初審后由創業板發審委審核，證監會對審核結果出具相關文件)。發行人應當自核準之日起6個月內發行股票(未獲核準的，可6個月后再次申請)。
(二)發審委對首次公開發行股票的審核工作為保證“三公開”原則，提高證券發行審核工作的透明度，中國證監會2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》，2009年修訂后，區分為主板市場發審委、創業板市場發審委、上市公司并購重組委。主板和創業板發行審核委員會審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等證監會認可的其他證券的發行申請(即“股票發行申請”)；對發行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。
1．發審委的組成和職責。
(1)發審委的組成
?、僦袊C監會的專業人員+證監會外的有關專家，由中國證監會聘任(主板25名，其中證監會的人員5名；創業板35名，其中證監會的人員5名；發審委設會議召集人，三個發審委委員不得相互兼任)。
②每屆任期1年，可以連任(但連續任期最長不超過3屆)。
⑨符合條件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關法律法規；精通專業知識；無違法記錄。
?、茏C監會應予以解聘：兩次以上無故不出席發審委會議的；經中國證監會考核認為不適合擔任發審委委員的其他情形。
(2)發審委的職責。
(3)回避的相關事項發審委委員或其親屬(直系)擔任發行人或保薦
人的董、監、高，持有發行人的股票，發審委委員所在單位近兩年來為發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，發審委委員或其親屬擔任董、監、高的公司與發行人或保薦人有行業競爭關系，發審委會議召開前與本次所審核發行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的：可以向證監會提出要求有關發審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
2．發審委會議
(1)一般要求：記名投票方式、不得棄權，同意票或反對票均應在表決票上說明理由。
發審委會議對發行人的股票發行申請只進行一次審核。在會議記錄、表決結果等材料上簽名并提交工作底稿，備查。
(2)普通程序：
①發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請，適用普通程序規定；
?、诎l審委會議召開5日前，證監會有關職能部門將會議通知、股票發行申請文件、證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員，并在網站公布名單等；
③參加發審委會議的發審委委員為7名；
④表決投票時同意票數達5票為通過，未達5票為未通過；
⑤發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫。緩進行投票(如尚有需核實的影響判斷的重大事項時)，同意票數達5票，暫緩；否則，按正常程序進行。即使暫緩，也只能暫緩一次。同意暫緩后，由證監會有關職能部門向發行人聘請的保薦人進行書面反饋。
3．對發審委審核工作的監督
(1)證監會對發審委實行問責制度。
(2)建立對發審委委員違法違紀行為的舉報監督機制。
(3)證監會對發審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。
(4)如果有證據表明發行人、其他相關單位或個人直接或者間接以不正當手段影響發審委委員對發行人股票發行申請的判斷，或以其他方式干擾的，可暫停核準；情節嚴重的，不予核準。此時，發行人聘請的保薦人有義務督促發行人遵守《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的有關規定。保薦機構唆使、協助或參與干擾發審委工作的，證監會按照有關規定在3個月內不得受理該保薦人的保薦。
【例題3·單選題】
關于發審委會議，下列說法正確的是( )。
A．參加發審委會議的發審委委員為9名
B．表決投票時同意票數達到7票為通過
C．發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決
D．發審委會議表決采取記名投票方式
【答案】CD
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