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2014年證券從業《發行與承銷》考試要點解析:第六章

來源:233網校 2014年1月29日
  要點二
  (招股說明書的一般內容與格式)
  1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義招股說明書全文文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票招股說明書”字樣,并載明發行人、保薦機構、主承銷商的名稱和住所。
  2.董事會聲明與發行人提示
  招股說明書的扉頁應刊登發行人董事會的如下聲明:“發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別
  和連帶的法律責任。(還有創業板投資風險提示等重大聲明)
  3.招股說明書概覽
  發行人應設置招股說明書概覽,并在本部分起首聲明:“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文。”比外,發行人應在招股說明書概覽中披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況。發行人的主要財務數據及主要財務指標,本次發行情況及募集資金用途等。
  4.本次發行概況
  (1)基本情況:股票種類、面值、發行價、發行費用等。
  (2)發行人和有關的中介機構:①發行人;②保薦人、主承銷商及其他承銷機構;③律師事務所;④會計師事務所;⑤資產評估機構;⑥股票登記機構;⑦收款銀行;⑧其他與本次發行有關的機構。
  (3)本次發行至上市前的重要日期:詢價推介時間;定價公告刊登日期;申購日期和繳款日期;股票上市日期。
  5.風險因素
  (1)要求①發行人應當遵循重要性原則,按順序披露可
  能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。同時,針對自身實際情況充分、準確、具體地描述相關風險因素。
  ②對披露的風險因素應作定量分析;無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。
  ③有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的,應作“重大事項提示”。
  (2)內容
  發行人應披露:行業前景、內部控制有效性不足、經營模式變化、技術不成熟、法律法規政策變化等導致的風險因素。
  6.發行人的基本情況
  (1)基本情況
  (2)改制重組情況
  (3)股本變化情況發行人應披露的股本情況主要包括:
  ①本次發行前的總股本、本次發行的股份,以及本次發行的股份占發行后總股本的比例;
  ②前l0名股東;
  ③前l0名自然人股東及其在發行人處擔任的職務;④若有國有股份或外資股份的,須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的,應在國家股股東之后標注“SS”,在國有法人股股東之后標注“SLS”,并披露前述標識的依據及標識的含義;
  ⑤股東中的戰略投資者持股及其簡況;
  ⑥本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例;
  ⑦本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。
  (4)關聯方情況
  發行人應采用方框圖或其他有效形式,全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人,控股股東、實際控制人所控制的其他企業,發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。
  【例題2·不定項選擇題】
  對發行人關聯方信息的披露,主要包括(  )。
  A.控股子公司、參股子公司的簡要情況
  B.發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況
  C.公司控制權的歸屬、公司的股權及控制結構
  D.發行人的改制重組情況
  【答案】ABC
  【解析】本題是對關聯方情況的考核,發行人應采用方框圖或其他有效形式,全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人,控股股東、實際控制人所控制的其他企業,發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。
  (5)內部職工股
  發行人應披露內部職工股的審批及發行情況;本次發行前的內部職工股托管情況;發生過的違法違紀情況;對尚存在的潛在問題和風險隱患,應披露有關責任人的承擔主體。
  (6)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況,發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。
  (7)發行人員工簡介及其社會保障情況
  (8)重要承諾及其履行情況
  發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

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