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2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考試要點(diǎn)解析:第六章

來源:233網(wǎng)校 2014年1月29日
  要點(diǎn)二
  (招股說明書的一般內(nèi)容與格式)
  1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣,并載明發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。
  2.董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示
  招股說明書的扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明:“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別
  和連帶的法律責(zé)任。(還有創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)提示等重大聲明)
  3.招股說明書概覽
  發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽,并在本部分起首聲明:“本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前,應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”比外,發(fā)行人應(yīng)在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況。發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo),本次發(fā)行情況及募集資金用途等。
  4.本次發(fā)行概況
  (1)基本情況:股票種類、面值、發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用等。
  (2)發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu):①發(fā)行人;②保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu);③律師事務(wù)所;④會(huì)計(jì)師事務(wù)所;⑤資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu);⑥股票登記機(jī)構(gòu);⑦收款銀行;⑧其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。
  (3)本次發(fā)行至上市前的重要日期:詢價(jià)推介時(shí)間;定價(jià)公告刊登日期;申購日期和繳款日期;股票上市日期。
  5.風(fēng)險(xiǎn)因素
  (1)要求①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則,按順序披露可
  能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。同時(shí),針對(duì)自身實(shí)際情況充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。
  ②對(duì)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。
  ③有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的,應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。
  (2)內(nèi)容
  發(fā)行人應(yīng)披露:行業(yè)前景、內(nèi)部控制有效性不足、經(jīng)營模式變化、技術(shù)不成熟、法律法規(guī)政策變化等導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)因素。
  6.發(fā)行人的基本情況
  (1)基本情況
  (2)改制重組情況
  (3)股本變化情況發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況主要包括:
  ①本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份,以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;
  ②前l(fā)0名股東;
  ③前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);④若有國有股份或外資股份的,須根據(jù)有關(guān)主管部門對(duì)股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的,應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”,在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”,并披露前述標(biāo)識(shí)的依據(jù)及標(biāo)識(shí)的含義;
  ⑤股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況;
  ⑥本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;
  ⑦本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。
  (4)關(guān)聯(lián)方情況
  發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式,全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人,控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè),發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
  【例題2·不定項(xiàng)選擇題】
  對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方信息的披露,主要包括(  )。
  A.控股子公司、參股子公司的簡(jiǎn)要情況
  B.發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況
  C.公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)
  D.發(fā)行人的改制重組情況
  【答案】ABC
  【解析】本題是對(duì)關(guān)聯(lián)方情況的考核,發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式,全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人,控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè),發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
  (5)內(nèi)部職工股
  發(fā)行人應(yīng)披露內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況;本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況;發(fā)生過的違法違紀(jì)情況;對(duì)尚存在的潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患,應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任人的承擔(dān)主體。
  (6)若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況,發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。
  (7)發(fā)行人員工簡(jiǎn)介及其社會(huì)保障情況
  (8)重要承諾及其履行情況
  發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

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