12．管理層討論與分析
發行人應根據最近3年及l期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。分析內容包括：財務狀況分析、盈利能力分析、資本性支出的分析等。
發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。
發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。
【例題4·不定項選擇題】
發行人目前存在重大( )的，應說明對發行人財務狀況、贏利能力及持續經營的影響。
A．擔保
B．訴訟
C．或有事項
D．期后事項
【答案】ABCD
13．業務發展目標
發行人應披露當年和未來兩年的發展計劃，且要具體、可行：對產品、服務或業務發展趨勢進行預測。
14．募股資金運用
首先要預計募集資金數額；按投資項目的輕重緩：急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。
根據《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》(證監會公告[2009]13號)，對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。
15．股利分配政策
(1)發行人應披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。
(2)發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。
(3)發行人已發行境外上市外資股的，應披露股
利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。
16．其他重要事項
發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。
17．董事、監事、高管及有關中介機構聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。
保薦機構、發行人律師、會計師事務所、資產評估機構、驗資機構等在正文后分別有固定的聲明格式。
18．各查文件
備查文件包括：發行保薦書；財務報表及審計報告；盈利預測報告及審核報告(如有)；內部控制鑒證報告；經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；法律意見書及律師工作報告；公司章程(草案)：中國證監會核準本次發行的文件；其他與本次發行有關的重要文件。
要點三
(招股說明書摘要的一般內容與格式)
發行人應在招股說明書摘要的顯要位置作出聲明，并說明重大事項提示、本次發行概況、發行人基本情況、募集資金運用、風險因素和其他重要事項、本次發行各方當事人和發行時間安排、備查文件。
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