從理論上分析，債券交易大多在場外進行的原因主要有以下五點。
(1)影響債券價格的因素與股票相比少得多，特別對于國債而言，主要受到市場利率和其他宏觀經濟變量(如通貨膨脹率，貨幣供應量等)的影響，而這些因素的變化并不頻繁，所以，債券價格平時的變化一般不大，交易也就不活躍，特別是在發展中國家。債券的這一特點從根本上決定了其流動性相對較低，不適合在交易所內通過競價方式交易。
(2)股票的個股差異大，其價格主要是個體波動。而債券高度同質化，價格一般同步變化。公眾對債券價格走勢的判斷很容易趨同，這樣容易出現單邊市(即只有一邊倒的買盤或賣盤)，采取場內指令驅動機制很難成交。另外，由于債券價格同步變化，各種品種之間很容易進行套利，沒有必要像股票那樣在交易所集中交易。
(3)債券品種繁多，而且有一定期限，在場外交易成本更低。以日本為例，債券數目高達7萬多種，根本不可能都在交易所上市。而且債券有償還期，不像股票那樣可以永久交易。特別是短期債券(如國庫券)，滾動發行，流通時間很短，每個月都有大量的債券到期而新的債券發行，如果安排在交易所交易，僅辦理上市下市的業務就不堪重負。
(4)債券一般都是大宗交易(block trading)，對流動性的要求較高，而場外做市商能提供流動性保障。在交易所競價交易下，大宗交易指令很難在短時間內找到對手方，而如果投資者將大宗交易指令分解為多個小額指令，這會造成價格的劇烈波動，從而降低債券市場的流動性。
(5)債券市場主要是機構投資者，對交易方式的需求與公眾投資者不同。例如機構投資者需要方式靈活的一對一談判，需要盡可能降低交易成本，需要更強的匿名性，場外交易能較好地滿足其多樣的交易需求。
