三、簡答題

　　 1.建立一個有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場。建立一個有效的公司治理制度時需要考慮諸多因素其中人員比過程更重要這一點是最關鍵的，也是最難實現的。近年美國和歐洲公司破產的教訓證明，如果企業中的經營人員沒有適當的獨立性、沒有適合的專業性以及沒有充分發揮非執行董事的重要作用，任何一種企業結構都不能保證成功。

　　 企業應對非執行董事在公司中所起的作用有充分的了解，請具體說明非執行董事的職責哪幾種角色，并對各個角色進行簡要介紹。

　　 四、綜合題

　　 1.英國移動電信的公司治理，其特點是內部控制。對內部控制做誠實的披露，便成為檢驗公司治理效率的焦點。

　　 【資料一】董事會與三個管理委員會

　　 英國移動是一家上市的公共有限公司。該公司董事會的主要職責，是批準公司發展戰略、重大資本項目、變更會計政策和實務、重大合同等；定期檢查公司每一階段的實際運營情況和財務成果，討論公司的財務預算和預測，以及檢查每個執行董事履行自己責任的情況。

　　 在英國移動，執行董事的職權與非執行董事的職權是不同的。非執行董事的職權主要是，定期走訪公司的一些部門和子公司，就有關重大事項向董事會提出陳述和建議，并在董事會上對重大事項進行決策。執行董事的職權比較廣泛，主要通過以下三個管理委員會（managementcommittees）來實現。這三個管理委員會，分別是“集團執行委員會”（groupexecutiveCommittee）、“集團運作檢查委員會”（groupoperationalreviewcommittee）、“集團政策委員會”（grouppolicycommittee）。在董事會的監督下，這三個管理委員會實質上起美國式公司治理中經營班子的作用。

　　 【資料二】董事會內設委員會

　　 在英國移動，董事會也設有審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。審計委員會。由4人組成，主要職責是檢查公司年度和季度的財務報告；檢查內部審計部門的工作范圍和質量；監督獨立審計人的獨立性；監督集團執行股票交易所有關規定的情況。一年召開3次會議。按英國《公司法》，獨立審計人必須由股東大會決定。按英國移動的《公司章程》規定，為保證審計獨立性，對超過24萬美元以上的非審計服務費用，需要集團政策委員會批準。提名委員會。由5人組成，主席是董事長LMaclaurin先生。主要職責是按規范、透明的程序，對新董事的產生提出建議，通常聘請外部顧問對新董事候選人的任職資格發表咨詢意見。薪酬委員會。由5人組成，全是非執行董事。主席是DScholey先生，主要職責是負責提議和評定每位執行董事的薪酬，目標是通過給執行董事確定一個好的薪酬政策來提高公司的競爭力。CEO在不討論本人薪酬問題時，也將參加這個委員會的會議。每年至少召開3次會議。

　　 【資料三】2002年，英國移動董事會披露未發現內控制度有什么大的問題，可以說是有效的。英國移動董事會按《Turnbull指南》建立了一套內部控制程序，目標是確認、評估和管理公司面臨的重大風險。為實現這一目標，在以下幾個方面采取了措施。

　　 （1）內控的責任，在英國移動，董事會對內控負全責。公司認為要實現經營目標必須承擔風險，有效的內控制度只能用來“管理”風險，而不是用來“消除”風險，也就是說，內控制度并不能絕對確保及時發現風險和消除風險，但能管理風險，減少風險。

　　 （2）內控的結構，在英國移動，董事會制訂了書面的內控政策和程序，以確定權力的范圍和管理框架。執委會實施這些內控政策和程序。政策委員會適時地對董事會制訂的政策和程序進行檢查和提出修改意見。為了使執委會嚴格地實施內控政策，必須按責任和權力對公司運作結構進行嚴格的規范，并要求執委會每天都必須實施董事會確定的內控政策。

　　 （3）內控的環境,在英國移動，公司的運作程序包括了在各個領域向董事會匯報的制度。

　　 （4）內控的監督檢查，在英國移動，公司有一套明確的程序來監督檢查內控制度，對任何重大的控制失誤及所采取的對策要及時進行匯報。具體地講，公司內部審計部從風險的角度定期地對整個集團的業務過程進行檢查，并直接向審計委員會報告。獨立審計人對內部控制及相關的財務問題，向審計委員會和執委會報告。子公司的CEO和CFO每年都要就他們內控制度的實施及存在的重大問題，向地區管理層、審計委員會和董事會報告。

　　 【資料四】薪酬安排，在英國移動的年度報告中，對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細披露。

　　 （1）2002年的薪酬，2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊，其中工資733萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現的數額654萬英鎊，其他福利93萬英鎊。總薪酬比2001年的3665萬英鎊下降60%。

　　 非執行董事的薪酬情況，一是董事長48萬英鎊，沒有短期激勵；二是副董事長9.8萬英鎊，沒有短期激勵、其他福利；三是收入最高的其他非執行董事7.3萬英鎊，沒有短期激勵。

　　 執行董事的薪酬情況，一是CEO242萬英鎊，短期激勵為零；二是收入最高的其他執行董事161萬英鎊，短期激勵為零；三是收入最高的5名集團執行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團執行委員會成員平均收入是非執行董事收入的24倍。

　　 （2）將推行的薪酬制度，公司認為原有的薪酬制度存在很大問題，主要是薪酬安排過于復雜，透明度不高，薪酬政策與公司運營業績指標的關聯性不強。新薪酬政策的核心是，希望通過提高高級管理人員包括執行董事的薪酬與公司業績的關聯度，來提高公司的競爭力。新薪酬制度的原則是：為使高級管理人員的目標與股東目標最大限度的統一起來，他們的總薪酬水平期望值應以同行業、同規模、同類人員的總薪酬水平為基礎；總薪酬中與公司業績相關的薪酬應占更大的比重；與薪酬掛鉤的業績指標應兼顧財務指標和同行業其他可比性指標；與業績相關的薪酬應以股份形式發放。

　　 在新薪酬制度中，總薪酬=基本收入+短期激勵+中長期激勵。一是基本收入是固定的，約占總薪酬的20%；短期和中長期激勵，與業績掛鉤，是浮動的，約占總薪酬的80%。二是短期激勵是遞延派息股獎。遞延派息股獎與一年的息稅前凈利潤、現金流、用戶平均收入，以及兩年的扣除英國零售物價指數的每股收益掛鉤。三是中長期激勵分為業績股獎和期權。業績股獎與近三年的股東回報掛鉤，期權與近3～5年扣除零售物價的指數的每股收益掛鉤。

　　 要求：

　　 （1）請簡述公司治理原則，并根據資料一、二、三、四中體現出那些基本的公司治理原則。

　　 （2）簡述資料體現的加強公司治理披露實現的途徑。

　　 （3）簡述資料體現的加強公司治理披露實現的途徑。