三、簡答題
1.
【正確答案】：非執(zhí)行董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。
（1）戰(zhàn)略角色。戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。企業(yè)中管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)行董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。
（2）監(jiān)督或績效角色。非執(zhí)行董事應當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。
（3）風險角色。風險角色是指非執(zhí)行董事應當確保企業(yè)設有充分的內部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。就該角色而言，非執(zhí)行董事應當確信財務信息是完整的，而財務控制與風險管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風險的作用。
（4）人事管理角色。人事管理角色是指非執(zhí)行董事應對董事會執(zhí)行成員管理的有關責任進行監(jiān)督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。
【該題針對“內部控制與公司治理”知識點進行考核】
四、綜合題
1.
【正確答案】：（1）基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎、設計董事會的結構以增加價值、促進道德和負責任的決策、維護財務報告的誠信、及時且公正地披露信息、尊重股東的權利、識別和管理風險、鼓勵建立內部審計部門、鼓勵提升業(yè)績、公平的薪酬和責任、確認利益相關者的合法權益、履行法律義務。
資料中體現(xiàn)的原則：【資料一】1.體現(xiàn)了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎的原則。（1）董事會和管理層的作用。（2）董事及高級管理人員個人責任的分配。
英國移動公司非常清晰明了的闡述規(guī)定了董事會和管理層的，所以體現(xiàn)了上述原則。
2.設計董事會的結構以增加價值：①獨立董事。②獨立決策。③董事長的作用。④提名委員會的目的。⑤董事的勝任能力。⑥構成和承諾。
【資料二】體現(xiàn)了鼓勵建立內部審計部門的原則
【資料四】體現(xiàn)了公平的薪酬和責任的原則。
（2）資料三體現(xiàn)了控制環(huán)境、監(jiān)察。
COSO內部因素五要素包括：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)察。
（3）加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn)：
1.為了告知股東公司治理結構、政策和執(zhí)行的力度，應當要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關公司治理的聲明應當在年度報告中單獨列報，并給予和董事報告同樣的重視。
2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關聯(lián)程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。
【該題針對“公司治理制度和原則”知識點進行考核】
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