第二節  三大公司治理問題

1.(2019年考試真題)【單選題】佳寶公司是一家上市公司，最近連續兩年虧損，經營陷入困境。經審計發現，佳寶公司的重大決策權一直被控股股東控制，控股股東把佳寶公司當作“提款機”，占用佳寶公司的資金累計高達10億元。佳寶公司存在的公司治理問題屬于（　）。

A．代理型公司治理問題，

B．“內部人控制”問題

C．剝奪型公司治理問題

D．企業與其他利益相關者之間的關系問題

2.(2020年考試真題)【單選題】建安集團是一家上市公司，公開信息顯示該公司2016年實現凈利潤3.8億元。當年該公司股價波動區間為12-22元，市盈率波動區間為6-11倍，公司以每股5元的價格向控股股東定向增發1000萬股。從掠奪性財務活動角度分析，建安集團的上述定向增發行為屬于（　）。

A．內幕交易                       

B．超額股利

C．掠奪性資本運作                 

D．掠奪性融資

3.(2021年考試真題)【多選題】亞奧公司是一家生產各類工程機械的上市公司，其終極股東為尚榮公司，2015-2016年間，亞奧公司存在的“內部人控制”問題多次被媒體曝光。下列各項中，屬于該公司“內部人控制”問題表現的有( )

A.將其生產的挖掘機、起重機以低于市場價格的價格出售給尚榮公司

B.未經正常審批程序投資房地產業，造成巨額虧損

C. 部分關聯交易未向投資者和社會公眾披露

D. 為尚榮公司對外借款違規擔保人民幣2億元

4.(2019年考試真題)【綜合題】太陽公司是G省一家于2013年發行股票并，上市的公司，主營水泥及水泥制品的生產和銷售。2018 年5月，某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱話題后，G省證監局迅速反應，立案調查。

根據證監局的調查結果，太陽公司經營違規行為主要有以下幾點：

（1）2016年9月，太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保，承擔連帶保證責任。2016年11月，星科集團向龍輝公司借款2億元，太陽公司為該筆借款提供擔保，到期后星科集團沒有償還借款，龍輝公司向法院提起訴訟，法院做出判決，太陽公司作為該筆借款擔保方，須和星科集團共同償還債務本金和利息。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露。

（2） 太陽公司從甲公司購進熟料等重要原材料，雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場價高40%。太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設備，租賃費用每年5000萬元，同樣的設備市場租賃價格為4000萬元。經查，甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司。

（3）太陽公司在2017年年底向星科集團以每股6元價格定向增發1億股，當時太陽公司股價為每股12元，相當于5折進行定向增發。

（4）太陽公司發布公告，擬購買丙公司100%股權。由于丙公司擁有物聯網概念，所以太陽公司發布公告后10個交易日內，股價大漲70%。發布公告前幾天，星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股，在公告發布后賣出，獲利600萬元。經查，劉某買賣股票的時間都屬于證監會認定的敏感期。

（5） 2017 年5月，太陽公司收購了大股東星科集團持有的丁公司的全部股權，收購價格為20億元，而丁公司賬目凈資產為5000萬元，盈利能力較差，業內專家質疑是超溢價收購。

（6） 2016 年太陽公司1.4 億元的銷售費用未及時入賬，造成2016年年度報告虛假記載。此外，與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬，導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況。而太陽公司上述年報經過注冊會計師審計后，審計師都出具了標準無保留的審計意見。證監局根據以上調查結果，依法對太陽公司及其大股東星科集團進行了行政處罰。

要求：

（1）依據“三大公司治理問題”，簡要分析太陽公司存在的終極股東“隧道挖掘”的利益輸送行為的主要表現。

（2）簡要分析公司治理基礎設施在本案例中發揮作用的情況。