第一章　總則

　　第一條 為規(guī)范證券公司另類投資子公司(以下簡(jiǎn)稱另類子公司)的行為，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《關(guān)于證券公司證券自營(yíng)業(yè)務(wù)投資范圍及有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，制定本規(guī)范。

　　第二條 證券公司另類子公司從事《證券公司證券自營(yíng)投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品、股權(quán)等另類投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本規(guī)范規(guī)定。另類子公司不得從事投資業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)。

　　第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，充分考慮自身發(fā)展需要、財(cái)務(wù)實(shí)力和管理能力，審慎設(shè)立另類子公司。

　　第四條 另類子公司開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則。

　　第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制，切實(shí)履行母公司的管理責(zé)任，對(duì)子公司統(tǒng)一實(shí)施管控，增強(qiáng)自我約束能力。

　　第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)將另類子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司統(tǒng)一體系，加強(qiáng)對(duì)另類子公司的資本約束，實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理全覆蓋，防范利益沖突和利益輸送。

　　第七條 每家證券公司設(shè)立的另類子公司原則上不超過一家。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)清晰劃分證券公司與另類子公司及另類子公司與其他子公司之間的業(yè)務(wù)范圍，避免利益沖突和利益輸送。

　　第八條 另類子公司開展另類投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持專業(yè)化投資原則，防范利益沖突，不得損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

　　第九條 另類子公司應(yīng)當(dāng)加入中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì))，成為協(xié)會(huì)會(huì)員，接受協(xié)會(huì)的自律管理。

　　第二章　另類子公司的設(shè)立

　　第十條 證券公司設(shè)立另類子公司，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　　(一)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，防范與另類子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突;

　　(二)具備中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))核準(zhǔn)的證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格;

　　(三)最近六個(gè)月內(nèi)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)的相關(guān)要求，且設(shè)立另類子公司后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)仍持續(xù)符合規(guī)定;

　　(四)最近一年未因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰，且不存在因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管部門和有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形;

　　(五)公司章程有關(guān)條款中明確規(guī)定公司可以設(shè)立另類子公司，并經(jīng)注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)審批;

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　證券公司未能做到突出主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、資本約束或內(nèi)控有力的，不得設(shè)立另類子公司。

　　第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)以自有資金全資設(shè)立另類子公司。

　　證券公司不得采用股份代持等其他方式變相與其他投資者共同出資設(shè)立另類子公司。

　　第十二條 另類子公司應(yīng)當(dāng)在完成工商登記后五個(gè)工作日內(nèi)在本公司及證券公司網(wǎng)站上披露另類子公司的名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、高級(jí)管理人員以及防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、利益沖突的制度安排等事項(xiàng)，并及時(shí)更新。

　　第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第十三條 另類子公司應(yīng)該審慎考慮償付能力和流動(dòng)性要求，根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)、資金結(jié)構(gòu)、負(fù)債匹配管理需要及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，合理運(yùn)用資金，多元配置資產(chǎn)，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十四條 另類子公司投資境內(nèi)證券交易所上市交易和轉(zhuǎn)讓的證券的，應(yīng)當(dāng)將另類子公司與母公司自營(yíng)持有同一只證券的市值合并計(jì)算，合并計(jì)算后的市值應(yīng)當(dāng)符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。

　　第十五條 另類子公司應(yīng)當(dāng)建立投資管理制度，設(shè)立專門的投資決策機(jī)構(gòu)，明確決策權(quán)限和決策程序;健全公司組織架構(gòu)，明確各組織機(jī)構(gòu)職責(zé)和權(quán)限;完善投資論證、立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投后管理等業(yè)務(wù)流程，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十六條 另類子公司不得融資，不得對(duì)外提供擔(dān)保和貸款，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十七條 證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后另類子公司不得對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資。

　　前款所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商條款的協(xié)議，包括輔導(dǎo)協(xié)議、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議、推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議等。

　　第十八條 另類子公司不得存在下列行為：

　　(一)向投資者募集資金開展基金業(yè)務(wù);

　　(二)從事或變相從事實(shí)體業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)投資的除外;

　　(三)下設(shè)任何機(jī)構(gòu);

　　(四)投資違背國(guó)家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策;

　　(五)以商業(yè)賄賂等非法手段獲得投資機(jī)會(huì)，或者違法違規(guī)進(jìn)行交易;

　　(六)以擬投資企業(yè)聘請(qǐng)母公司或母公司的承銷保薦子公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)或主辦券商作為對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資的前提;

　　(七)為他人從事場(chǎng)外配資活動(dòng)或非法證券活動(dòng)提供便利;

　　(八)從事融資類收益互換業(yè)務(wù);

　　(九)投資于高杠桿的結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品;

　　(十)違反法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的保密義務(wù);

　　(十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

　　第四章 內(nèi)部控制

　　第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)將另類子公司納入統(tǒng)一管理。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)自營(yíng)、另類投資等自有資金投資的業(yè)務(wù)實(shí)施統(tǒng)一管理，管理的尺度和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)基本一致。

　　第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過任命或者委派董事、監(jiān)事，推薦高級(jí)管理人員或者關(guān)鍵崗位人選，確保對(duì)另類子公司的管理控制力，維護(hù)投資決策和經(jīng)營(yíng)管理的有效性。

　　第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)將另類子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范另類子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　另類子公司應(yīng)當(dāng)指定高級(jí)管理人員擔(dān)任合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人。前述合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由證券公司推薦，向證券公司合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人報(bào)告并由其考核，且不得兼任與其合規(guī)或風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)。

　　第二十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)督促另類子公司建立健全內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，建立并落實(shí)對(duì)上述制度的有效性評(píng)估機(jī)制和內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，構(gòu)建對(duì)另類子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)模型、壓力測(cè)試制度和風(fēng)險(xiǎn)處置制度。

　　第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突識(shí)別和管理機(jī)制，及時(shí)、準(zhǔn)確地識(shí)別證券公司的投資銀行、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、投資咨詢、私募基金等業(yè)務(wù)與另類投資業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評(píng)估其影響范圍和程度，并采取有效措施管理利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二十四條 另類子公司與證券公司其他子公司之間，應(yīng)當(dāng)在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、辦公場(chǎng)所等方面相互獨(dú)立、有效隔離。

　　證券公司與另類子公司及其他子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的信息隔離機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息在各業(yè)務(wù)之間的不當(dāng)流動(dòng)和使用，防范內(nèi)幕交易和利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。

　　另類子公司同時(shí)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)和上市證券投資業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)參照《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關(guān)規(guī)定，建立嚴(yán)格的隔離墻制度體系。

　　第二十五條 證券公司及其他子公司與另類子公司存在利益沖突的人員不得兼任另類子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、投資決策機(jī)構(gòu)成員;其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制機(jī)制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　證券公司從業(yè)人員不得在另類子公司兼任除前款規(guī)定外的職務(wù)。

　　證券公司同一高級(jí)管理人員不得同時(shí)分管投資銀行業(yè)務(wù)和另類投資業(yè)務(wù)。另類子公司同一高級(jí)管理人員不得同時(shí)分管股權(quán)投資業(yè)務(wù)和上市證券投資業(yè)務(wù);同一人不得兼任上述兩類業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人;同一投資管理團(tuán)隊(duì)不得同時(shí)從事上述兩類業(yè)務(wù)。

　　第二十六條 證券公司及另類子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)人員管理，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。另類子公司的工作人員應(yīng)當(dāng)遵守所在機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度以及行業(yè)公認(rèn)的職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉盡責(zé)，忠于職守。

　　另類子公司的工作人員開展業(yè)務(wù)不得從事以下行為：

　　(一)單獨(dú)或協(xié)同他人從事欺詐、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，或從事與其履行職責(zé)有利益沖突的業(yè)務(wù);

　　(二)貶損同行或以其它不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段爭(zhēng)攬業(yè)務(wù);

　　(三)接受利益相關(guān)方的賄賂或?qū)ζ溥M(jìn)行賄賂;

　　(四)違規(guī)向客戶提供資金;

　　(五)私自泄漏投資信息，或利用客戶的相關(guān)信息為本人或者他人謀取不當(dāng)利益;

　　(六)隱匿、偽造、篡改或者毀損投資信息;

　　(七)從事?lián)p害所在公司利益的不當(dāng)交易行為;

　　(八)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送;

　　(九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

　　第二十七條 另類子公司負(fù)責(zé)投資決策、投資操作和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控機(jī)構(gòu)及其職能應(yīng)當(dāng)互相獨(dú)立，賬戶管理、資金清算、合規(guī)風(fēng)控等應(yīng)當(dāng)由區(qū)別于投資運(yùn)作部門的獨(dú)立部門負(fù)責(zé)，形成前中后臺(tái)相互制衡的機(jī)制。

　　第二十八條 另類子公司應(yīng)當(dāng)建立投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控機(jī)制。保證風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部門能夠正常履職，確保風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部門可以獲得投資業(yè)務(wù)的信息和有關(guān)數(shù)據(jù)。

　　另類子公司應(yīng)當(dāng)采用信息系統(tǒng)等手段，監(jiān)控投出資金的使用和盈虧情況，并建立有效的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控報(bào)告機(jī)制;發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)運(yùn)作或資金使用不合規(guī)或出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理并報(bào)告證券公司。

　　第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)另類子公司的交易行為進(jìn)行日常監(jiān)控，對(duì)另類子公司、證券公司及其他子公司各賬戶之間依法開展的相互交易、同向交易、反向交易及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)控，防范內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和利益輸送。

　　第三十條 證券公司及其另類子公司應(yīng)當(dāng)健全風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)的監(jiān)控機(jī)制，對(duì)另類子公司的各類投資的風(fēng)險(xiǎn)敞口和公司整體損益情況進(jìn)行聯(lián)動(dòng)分析和監(jiān)控，并定期進(jìn)行壓力測(cè)試。

　　第三十一條 另類子公司應(yīng)當(dāng)建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、投資項(xiàng)目評(píng)估材料、投資決策記錄等重要投資文件。

　　第三十二條 另類子公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的業(yè)績(jī)考核和薪酬激勵(lì)機(jī)制。按照投資項(xiàng)目發(fā)放獎(jiǎng)金的，獎(jiǎng)金發(fā)放應(yīng)當(dāng)與項(xiàng)目實(shí)際完成進(jìn)度相匹配，并與項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)掛鉤。防范因不當(dāng)激勵(lì)導(dǎo)致工作人員忽視風(fēng)險(xiǎn)、片面追求短期業(yè)績(jī)，損害公司利益或擾亂市場(chǎng)秩序。

　　第三十三條 證券公司及另類子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)另類子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他工作人員進(jìn)行證券投資的管理。

　　證券公司及另類子公司應(yīng)當(dāng)建立前款規(guī)定人員進(jìn)行證券投資的相關(guān)管理制度，明確其可以或禁止交易的證券和投資品種，防范其違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。允許開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求在本公司指定交易或托管，或者申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)前述人員證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ぷ魅藛T提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應(yīng)及時(shí)調(diào)查處理。

　　第三十四條 證券公司可以根據(jù)合同約定，為另類子公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì)、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、信息技術(shù)、研究和運(yùn)營(yíng)等方面提供支持和服務(wù)。

　　第三十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)另類子公司風(fēng)險(xiǎn)處置的責(zé)任，督促另類子公司建立輿論監(jiān)測(cè)及市場(chǎng)質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)分析判斷與另類投資業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場(chǎng)質(zhì)疑，并進(jìn)行自我檢查。自我檢查發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，證券公司及另類子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改，必要時(shí)向社會(huì)公開作出說明。

　　第五章 自律管理

　　第三十六條 另類子公司應(yīng)當(dāng)于每月結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)編制并向協(xié)會(huì)報(bào)送另類投資業(yè)務(wù)月度報(bào)表;在每年結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，編制并向協(xié)會(huì)報(bào)送另類投資業(yè)務(wù)年度報(bào)告。

　　前款所稱月度報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括已投資品種或項(xiàng)目的名稱、投資金額、期限、持股比例(如有)、交易對(duì)手方(如有)、投資模式或交易結(jié)構(gòu)(如有)、財(cái)務(wù)信息等。年度報(bào)告除了上述信息外，還應(yīng)當(dāng)包括投資品種或項(xiàng)目的運(yùn)行和損益情況、另類子公司合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理情況等。

　　第三十七條 另類子公司應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)報(bào)送工作人員的基本信息。工作人員發(fā)生離職等情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送協(xié)會(huì)。

　　第三十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)每年對(duì)其股東責(zé)任履行情況和另類子公司的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險(xiǎn)狀況、工作人員活動(dòng)等進(jìn)行評(píng)估，形成報(bào)告并歸檔備查。評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改。

　　第三十九條 協(xié)會(huì)依據(jù)本規(guī)范對(duì)證券公司的股東責(zé)任履行情況、另類子公司的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險(xiǎn)狀況等進(jìn)行執(zhí)業(yè)檢查。

　　第四十條 證券公司及其另類子公司違反本規(guī)范的，協(xié)會(huì)視情況對(duì)證券公司、另類子公司采取談話提醒、警示、責(zé)令整改、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀(jì)律處分并記入誠(chéng)信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交并建議中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令證券公司撤銷或關(guān)閉另類子公司。

　　另類子公司工作人員違反本規(guī)定的，協(xié)會(huì)視情況對(duì)其采取談話提醒、警示、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀(jì)律處分并記入誠(chéng)信檔案。

　　第四十一條 協(xié)會(huì)建立與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)自律組織報(bào)告信息共享機(jī)制。

　　第六章 附則

　　第四十二條 本規(guī)范發(fā)布之日起十二個(gè)月內(nèi)，證券公司及另類子公司應(yīng)當(dāng)達(dá)到本規(guī)范的要求。對(duì)于本規(guī)范發(fā)布實(shí)施之前已經(jīng)向投資者募集資金開展私募基金業(yè)務(wù)的，不得再新增業(yè)務(wù)，存量業(yè)務(wù)可以存續(xù)到項(xiàng)目到期，到期前不得開放申購(gòu)或追加資金，不得續(xù)期。

　　第四十三條 證券公司提供其他非證券金融服務(wù)的子公司，參照本規(guī)范開展自律管理。

　　第四十四條 本規(guī)范由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第四十五條 本規(guī)范自發(fā)布之日起實(shí)施。