中國證券監督管理委員會2月14日公布：【第11號公告】《關于修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》，自公布之日起施行。

《上市公司非公開發行股票實施細則》修改了以下這些條款：

一、第一條修改為：“為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(以下統稱《管理辦法》)的有關規定，制定本細則?！?/p>

二、第七條修改為：“《管理辦法》所稱“定價基準日”是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。上市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。

“上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：

“(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

“(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

“(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者?！岸▋r基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。”

三、第八條修改為：“發行對象屬于本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。

“董事會決議確定部分發行對象的，該部分發行對象不得參與競價，但應當接受競價結果;并應當明確在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、認購數量及價格確定原則?！?/p>

四、第九條修改為：“《管理辦法》所稱“發行對象不超過三十五名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。

“證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。“信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購?！?/p>

五、刪除第十條。

六、第十二條改為第十一條，修改為：“董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前一日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

“前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效?！?/p>

七、第十三條改為第十二條，修改為：“上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：

“(一)應當按照本細則的規定確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

“(二)董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期;發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。

“(三)董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

“(四)本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間(含上限和下限)。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在董事會決議日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

“(五)董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額;募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項?！?/p>

八、增加一條，作為第十五條：“定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日或股東大會決議公告日的，非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：

“(一)本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過;

“(二)本次發行方案發生變化;

“(三)其他對本次發行定價具有重大影響的事項。”

九、第二十條修改為：“上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第144號)的有關規定發行股票。

“上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。

“上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。”

十、第二十一條修改為：“董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第七條和第八條的規定及認購合同的約定發行股票?！?/p>

十一、增加一條，作為第二十九條：“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償?！?/p>

十二、第三十一條改為第三十二條，修改為：“本細則自發布之日起實施。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號—創業板上市公司發行證券申請文件》(證監會公告[2014]32號)之附件2同時廢止?！?/p>

本決定自2020年2月14日起施行。

本文來源于中國證監會網站，原文鏈接：http://link.233.com/20637/pub/zjhpublic/zjh/202002/t20200214_370781.htm