考點六　并購業務
(一)并購的涵義
1．狹義的并購
(1)概念
企業并購通常被稱為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區別主要表現在兩者的法律后果不同。
并購完成后，并購方與目標方有三種結果：吸收合并、新設合并和控股。
①吸收合并是一個或幾個公司并入一個存續公司的商業交易行為，因而也稱為存續合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。
②新設合并是兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個新法人(新設公司)，原合并各方法人地位都消失。用公式表示為：A+B=C。
③控股
A收購8后，A、B各自仍然是相互獨立的企業法人。
(2)兼并與收購的區別
①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。
②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。
③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。
2．廣義的并購
通過資本市場對企業進行一切有關的資本經營和資產重組。包括擴張、售出、公司控制和所有權結構變更。
(1)擴張
包括兼并與收購、收購。
(2)售出
包括分立、子股換母股、完全析產分股、資產剝離、股權切離。
(3)公司控制
包括溢價購回、停滯協議、反接管條款、代表權爭奪。
(4)所有權結構變更
包括交換發盤、股票回購、轉為非上市公司、杠桿收購、管理層收購。
(二)并購的基本類型
并購的類型

劃分依據	類型
按并購前企業間的市場關系	(1)橫向并購 (2)縱向并購 (3)混合并購
按并購的出資方式	(1)現金購買資產 (2)用現金購買股票 (3)用股票購買資產 (4)用股票交換股票(交換發盤)又叫“換股” 用股票交換股票是常用的并購方式
按收購的動機	(1)善意收購(“白衣騎士”) (2)惡意收購(“黑衣騎士”)
按持股對象針對性	(1)要約收購 (2)協議收購
按收購融資渠道	(1)杠桿收購(1BO) (2)管理層收購(MBO)

【相關名詞概念】
1．橫向并購：并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。
【關鍵詞】同一產業、生產或經營同類產品；同一市場領域或部門
2．縱向并購：并購企業的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售的各個環節，建立垂直結合控制體系的基本手段。
【關鍵詞】分處于生產和流通過程的不同階段
【例13·單選題】2009年3月1日，寶鋼集團公司與杭州鋼鐵集團公司簽約，寶鋼集團收購寧波鋼鐵，可以獲得其400萬噸熟軋板卷的產能。這是寶鋼集團又一次實現跨地區重組的重大舉措。按并購前企業間的市場關系，此次并購屬于（　　）。
A．縱向并購
B．橫向并購
C．混合并購
D．垂直并購
【答案】B
【解析】本題間接考查橫向并購的概念。橫向并購是并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中。

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