（2002年）
　　七、（本題10分）
　　某高校A、國有企業B和集體企業C簽訂合同決定共同投資設立一家生產性的科技發展有限責任公司。其中，A以高新技術成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現金17萬元出資。后C因資金緊張實際出資14萬元。請問：
　　1.該有限責任公司能否有效成立？為什么？
　　答：可以有效成立。盡管C承諾出資17萬，實際出資14萬，但該有限責任公司的實際出資已經達到49萬，而《公司法》規定的有限責任公司最低注冊資本為人民幣三萬元，因此該公司出資符合法律規定。C不按照合同約定繳納出資的行為應當按照《公司法》規定承擔相應的責任，但是不影響公司的有效成立。
　　2.以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續？
　　答：以非貨幣形式向公司出資，應辦理以下手續：①評估作價，核實資產；②辦理非貨幣出資的財產權的轉移手續；③驗資。《公司法》第27條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，以非貨幣形式出資，須評估作價，核實資產。《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，以非貨幣形式出資，須辦理財產權的轉移手續。《公司法》第29條規定，股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。因此，以非貨幣形式出資，須驗資。
　　3.C承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應承擔什么責任？
　　答：《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，以非貨幣形式出資，須辦理財產權的轉移手續。C承諾出資17萬，實際出資14萬，除了應當向公司足額繳納外，還應向A和B承擔違約責任。
　　4.設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續？應提交哪些文件或材料？
　　答：《公司登記管理條例》第4條第1款規定：“工商行政管理機關是公司登記機關。”《公司法》第30條規定，股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。《公司登記管理條例》第20條規定，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業名稱預先核準通知書；（十）公司住所證明；（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
　　5.A的出資是否符合法律規定？為什么？
　　答：A的出資符合法律的規定。《公司法》第27條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。根據上述規定，法律只規定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，只要滿足這一條件，法律不對非貨幣財產出資額的具體分配進行限制。因此專利技術出資比例在不超過有限責任公司注冊資本的70%的范圍內，可以由出資人自由協商決定。本題中，公司注冊資本為49萬，貨幣出資31萬元，超過法律規定的30%的限額。只要出資人之間達成協議，A以其高新技術出資作價15萬元，并不違反法律的規定。
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