四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）。

第 56 題 甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。

要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。

標準答案:
（1）甲、乙構成一致行動人。根據規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構成一致行動人。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。本題中，股本總額為3.8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，因此股權分布不符合上市條件。
（3）甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據規定，收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。本題中，丁上市公司的股權分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。

第 57 題 企業存在的戰略層次？

標準答案:
一般說來，一個企業的戰略可以分為三個層次：公司戰略、經營戰略、職能戰略。公司戰略是企業總體的、最高層次的戰略，它從公司全局出發知道目標及經營范圍領域，確定業務從而在各個事業部之間進行資源分配；經營戰略也叫競爭戰略，處于戰略結構的第二層次，它所涉及的決策問題是在選定的業務范圍內或選定的市場－產品區域內決定怎樣獲得競爭優勢；職能戰略是在職能部門中，如市場、生產、研發、財務、人力資源等，由職能管理人員制定的短期目標和規劃，其目的是實現公司戰略和事業部的戰略計劃。

第 58 題 甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。 2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：
（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會的監事王某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。
（2）董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄. 并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：
（1）更換兩名監事。一是由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司的監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。
（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券800萬元。
（3）公司法定盈余公積金2600萬元中提取400萬元轉增公司資本。
要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：
（1）在董事會會議中王某能否接受委托代為行使表決權？為什么？
（2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？
（3）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？為什么？
（4）股東大會會議決定發行公司債券是否符合規定？為什么？
（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？

標準答案:
（1）王某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但王某為監事，不是董事，不能代為行使表決權。
（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
（3）股東大會會議作出由甲國有企業的代表楊某代替乙國有企業代表韓某出任該公司監事決議符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東代表出任的監事由公司股東大會選舉產生。
股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。
（4）股東大會會議決定發行公司債券是符合規定的。根據規定, 所有的公司都是可以發行公司債券的。
（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2600－400）÷8000×100%＝27.5%（大于增前注冊資本的25%），因此是符合規定的。