五、綜合題（本類題共1題，共10分）

第 59 題 甲上市公司根據合同于2006年3月22日開出面值600萬元，5個月期的商業匯票，但票面注明的出票日期為3月19日，交付給乙公司支付材料款，A、B二位保證人為乙公司保證，并在票據正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據后并未向甲公司足額供貨，但按期向承兌人提示承兌。并于2006年6月9日將該票據背書轉讓給丙公司，丙公司又背書轉讓給丁公司，匯票金額變為900萬元。丁公司于2006年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題：

1．甲公司認為票據未記錄付款地和出票地，記載事項不完整，乙公司未履行合同，拒絕付款；承兌人認為持票人未按規定期限提示付款，拒絕承兌。

2．丁公司向丙公司索要票據款項，丙公司認為票據背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔責認。

3．丁要求乙付款，乙認為付款金額不確定，拒絕付款。

4．丁要求A、B兩位擔保人代為付款，A認為自己只承擔一半的責任，另一半責任由B承擔。B認為自己只對乙負責，乙背書轉讓時未經自己同意，故背書轉讓后，不再承擔票據保證責任。

5．甲公司為了緩解資金壓力，經C股東2006年9月5日提議，擬于12月2日召開臨時股東大會，審議發行公司債券事項，并于11月18日將審議事項通知各股東。

要求：結合以上資料，根據票據法的規定，分析回答下列問題。
1．影響匯票有效性的記載事項有哪些？甲的理由是否成立？該票據的有效期應從哪一天開始計算？
2．承兌人拒絕承兌的理由是否成立？
3．提示承兌的記載事項有哪些？承兌的效力是什么？
4．丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使什么權利？該權利行使的程序是什么？
5．丙公司拒絕付款的理由是否成立？丙應對該票據承擔哪些責任？
6．乙公司拒絕付款的理由是否成立？
7．A、B的觀點是否正確？
8．若乙代為付款后，應如何保障自己的權利？
9．上市公司在哪些情況下可以召開臨時股東大會？甲公司召開臨時股東大會的議事規則是否符合要求？
標準答案:
1、影響票據效力的記載事項是絕對記載事項。匯票的絕對記載事項包括：（1）匯票字樣，（2）無條件支付的委托，（3）確定的金額，（4）付款人名稱，（5）收款人名稱，（6）出票日期，（7）出票人簽章。上述絕對記載事項缺一則該匯票無效。
出票地和付款地屬于相對應記載事項，記錄與否不影響票據的效力；其次，票據是無因證券，只要權利人持有票據，就享有票據上的權利。至于票據持有人是何原因持有票據，這些原因是否存在，是否有效，不影響票據權利。故甲拒絕付款的理由不成立。
票據是文義證券。若票據上記載的出票日期與實際出票日期不一致，以票據記載的出票日期為準，故出票日期為2006年3月19日。
2、承擔人拒絕承兌理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票，持票人應在該票據到期日起10日內提前付款，丁提示付款的時間符合這一規定。
3、提示承兌的記載事項有承兌文句、承兌日期和承兌人簽章。其中，承兌文句和承兌人簽章屬于絕對記載事項，承兌的效力在于確定匯票付款人的付款責任。承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件支付匯票上的金額。承兌人在到期日拒絕付款的，必須由持票人承擔延遲責任，支付延遲付款的利息及其他有關費用。
4、丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使票據追索權。其主要程序為
（1）匯票額拒絕付款后，其拒絕付款證明，退票理由書等。
（2）從取得拒絕付款證明之日起3日內向自己的前手發出追索通知。
（3）追索的對象包括自己的所有前手，即包括匯票的出票人（甲），保證人（A、B）背書人（乙、丙）等，他們對持票人丁承擔連帶責任。
（4）投票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或全體行使追索權。
5、丙的理由不成立，丙屬于丁的前手，且背書日期屬于相對記載事項，記載與否，不影響背書連續的效力。在丙背書前票面金額為600萬元，背書后變成900萬元，丙應對票據的變更負文義責任。
6、乙的理由不成立，票據法規定，追索金額包括
（1）被拒絕付出的匯票金額，（2）匯票金額從到期日起或提示付款日起至清償日止，按銀行規定利率計算的利息（3）取得有關拒絕證明和發出追索通知書的費用。
7、A、B的觀點均不正確
第一，該票據的保證人為兩人，保證人之間承擔連帶責任，因此A有義務支付全部款項
第二，票據的背書轉讓既是票據權利的證明、權利的轉讓；也是票據權利的擔保。B作為前手，對所有后手負保證責任。
8、若乙代為付款后，取該票據而成為持票人，享有票據上的權利，有權對該保證人及其前手行使追索權。其中，因票據變更而增加的金額部分由丙負責。乙有權要求丙對變造行為承擔文義責任。
9、（1）上市公司在以下情況下可以召開董事會：① 董事人數不足《公司法》規定人數或公司章程規定人數的 時；② 公司未彌補虧損達到股本總數的 時；③ 持有公司10%以上股份的股東提議時；④ 董事會認為必要，監事會提議時。
（2）甲公司召開股東大會的議事規則不符合要求。① 應在2個月內召開臨時股東大會，實際召開期限超過了這一規定；② 召開臨時股東大會，應將審議事項提前20天通知各股東。發行無記名股票的，應于召開會議30天之前作出公告。