二）、多項選擇題
1、答案:ABD解析:本題主要考核有限責任公司董事會的職權，C選項是經理的職權。
2、答案:AD解析:根據《公司法》的規定，有限責任公司在公司登記之后，出資人不得抽回其出資；股份有限公司在創立大會召開之后，出資人不得抽回其出資。
3、答案：b,d解析：本題考核點為股份有限公司董事會的議事規則及職權。要注意與股東大會職權的區別。B選項所述內容屬股東大會行使的職權，而非董事會的職權；D選項的錯誤在于，僅由主持會議的副董事長王某和記錄員在會議記錄上簽名存檔違反《公司法》的規定，應由全體參加董事會會議的董事在會議記錄上簽名。
4、答案：a,b,c,d解析：本題考查有限責任公司股東會的議事規則。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規定。涉及增加注冊資本、減少注冊資本，公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
5、答案：a,c,d解析：（1）兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定；（2）選項CD屬于董事會的職權。
6、答案：a,b,d解析：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買，視為同意轉讓。
7、答案：a,b,c解析：修改公司章程屬于特別決議。
8、答案：a,b,c解析：本題考核點為股東大會的會議制度。根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司的下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少注冊資本；發行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司的股票；公司章程規定和股東大會普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。公司年度預算、決算方案為普通決議內容。
9、答案:ABCD解析:上市公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；法律、行政法規規定或者公司章程規定的應當以特別決議通過的事項以外的其他事項。
10、答案:CD解析:本題考核股份有限公司股東大會的職權。股份有限公司的股東可以自由轉讓股份；選項D是董事會的職權。
11、答案:ABD解析:本題考核上市公司特別決議的事項。通過公司年度報告屬于上市公司股東大會以一般決議形式通過的事項。

三）、判斷題
1、答案：(×)解析：根據公司法律制度規定，董事會有權任免經理。根據經理提名，任免副經理、財務負責人。
2、答案：(×)解析：本題有兩個考點，一個有股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東會召開的要求。該公司會人數雖然符合5-19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，即2001年11月30日前。
3、答案:（×）解析:本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁不需要為此承擔責任，應由乙和丙對其承擔連帶責任。
4、答案:（×）解析:本題考核股票發行的價格。根據規定，股份有限公司發行的股份，其每股發行條件和價格應當相同，不得在股份的同次發行中采用不同的發行價格和條件。本題該公司2002年和2004年股票發行的價格不同，但并不是同次發行，并不違反規定。
5、答案：(×)解析：本題考核點為董事對董事會決議承擔的責任。經證明在表決時曾發表異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
6、答案：(×)解析：本題主要考查股份有限公司董事會會議的有關規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事（而非他人）代為出席，但書面委托書中載明授權范圍。
7、答案：(×)解析：本題考核點為國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司的組織機構與有限責任公司組織機構的重要區別就是不設股東會。因此可以設立股東會，也可以不設立股東會的說法不。
8、答案：(×)解析：本題考核點為有限責任公司董事會的設立。根據《公司法》的規定，（只有）兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。對于其他的有限責任公司，董事會成員中不要求必須有職工代表。
9、答案：(×)解析：不得對通知中未列明的事項作出決議僅限于臨時股東大會。
10、答案:（×）解析:本題考核法定盈余公積金的提取。當公司法定盈余公積金累計額已達到注冊資本50%時可不再提取,但該公司法定盈余公積金累計額未達到注冊資本50％，仍應按照規定提取。
11、答案:（√）解析:上市公司的董事、監事、經理在任職期間都不得轉讓其持有的本公司股票。
12、答案：(×)解析：不少于“注冊資本”的25％。
13、答案：(×)解析：根據《公司法》有關規定，股份有限公司董事會會議就所議事項作出決議時，1/2以上董事通過即可。

四）、綜合題
1、答案：
（1）甲公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規定。接照《公司法》規定，股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議必須經全體董事的過半數通過。
（2）甲公司董事會通過的事項中有不符合法律規定之處：
①董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。
②董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法。根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。
③董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。
④認為公司的凈資產額達到發行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司發行公司債券，其凈資產額應不低于人民幣3000萬元